Här har vi samlat tio viktiga och intressanta domar om avtalsrätt från Högsta domstolen. Domarna är så kallade prejudikat där olika avtalsrättsliga principer tolkas. Domarna ger därför vägledning för hur liknande fall ska bedömas i framtiden. Varje avgörande har ett NJA-nummer då de publiceras som referat i Nytt Juridiskt Arkiv. Vissa avgöranden har även fått arbetsnamn av Högsta domstolen för att man lättare ska kunna hänvisa till just det avgörandet.
|
Domar:
|
Vill du läsa mer om de olika fallen som beskrivs här? Fyll i din e-post till höger på sidan för att få alla avgörandena från Högsta domstolen gratis!
NJA 2021 s. 1017 ”Låneavtalet med Svea Ekonomi”
Högsta domstolens dom i mål nr T 930-21.
En man lämnade sin e-legitimation och tillhörande kod till sin sambo så att hon skulle kunna betala hans del av hushållets räkningar. Sambon använde dock, utan mannens vetskap, e-legitimationen för att ta ett lån på 20 000 kronor i en bank. Lånet togs i mannens namn och fördes in på hans konto. Sambon använde även e-legitimationen för att föra över en del av beloppet till sitt eget konto.
Banken ansökte om betalningsföreläggande mot mannen och menade att han gjort sambon behörig att ta lånet genom att lämna ut sin e-legitimation och kod. Han var därmed att se som låntagare.
Tingsrätten och senare även hovrätten fastställde att mannen inte hade någon betalningsskyldighet för lånet eftersom sambon, vid ansökan om lånet, gått utanför sin behörighet att företräda mannen.
Högsta domstolen resonerade att obehörig användning av en e-legitimation inte gjorde så att e-legitimationens innehavaren blivit bunden av rättshandlingen. Det kunde till exempel gälla om någon utomstående manipulerat det tekniska systemet eller kommit åt säkerhetskoder genom tillgrepp. Innehavaren av e-legitimationen hade i sådana fall aldrig avsett att e-legitimationen skulle nyttjas av någon annan. Innehavaren blev i sådana fall aldrig bunden av rättshandlingen men kunde dock bli skadeståndsskyldig för den skada som den obehöriga användningen lett till om innehavaren agerat oaktsamt eller särskilt klandervärt. I detta fall var det inte fråga om obehörig användning.
Innehavaren kunde, vid överlämnande av en e-legitimation, dock bli bunden av en rättshandlingen om e-legitimationen använts i enlighet med innehavarens samtycke eller med stöd av en fullmakt.
Högsta domstolen fann att det i det aktuella fallet rörde sig om en tillitsfullmakt när e-legitimationen och koden överlämnats för att sambon skulle kunna företa rättshandlingar för mannens räkning. Domstolen menade att behörigheten kunde omfatta även andra rättshandlingar än de som mannens avsett att sambon skulle vidta, i det här fallet att betala hushållets räkningar. Mannen blev därmed bunden av de rättshandlingar som sambor vidtog även om de stred mot de instruktioner som givits vid lämnandet av tillitsfullmakten, så länge rättshandlingarna var inom ramen för den befogade tillit som fullmakten byggde på.
Normalt sett vid tillitsfullmakter har tredje man vetskap om att det rör sig om ett fullmaktsförhållande där innehavaren har rätt att utföra rättshandlingar åt fullmaktsgivaren. I det här fallet hade banken inte haft vetskap om att rättshandlingen utförts av en mellanman och inte av innehavaren av e-legitimationen.
Frågan är därmed om en bindande rättshandling mellan e-legitimationens innehavare och tredje man kunde komma i fråga om rättshandlingen ingåtts av en mellanman som inte givit sig till känna. Domstolen konstaterade att en fullmaktshavares behörighet aldrig sträckte sig längre än den befogade tilliten hos tredje man. Hur stor denna var berodde på vilken typ av avtal det gällde, vilken verksamheten var med mera.
I det aktuella fallet gällde det ett lån om en mindre summa. Domstolen fann att banken haft befogad tillit till att en sådan rättshandling gjordes av en behörig person, antingen innehavaren av e-legitimationen eller av någon annan, på uppdrag av innehavaren. Hade lånet avsett en större summa hade det varit annorlunda.
Den befogade tilliten uppkom genom att mannen gett sambon hans e-legitimation och kod. Omständigheterna som grundade den befogade tilliten hade därmed en tydlig koppling till mannen, vilket var en förutsättning för att det skulle kunna anses röra sig om en tillitsfullmakt. Mannen måste vidare ha insett att rättshandlingar som utfördes med hans e-legitimation, av tredje man, uppfattades som att de gjorts av honom själv eller en behörig mellanman. Upptagandet av lånet skulle därmed anses ha skett via en tillitsfullmakt.
Mannen kunde endast undgå att bli bunden av låneavtalet genom att han inte av oaktsamhet orsakat bankens felaktiga uppfattning om att lånet upptogs av någon behörig. Mannen måste då kunna visa att han saknat möjlighet att förhindra att missförståndet uppkom.
I det aktuella fallet hade mannen, vid utlämnandet av e-legitimationen och koden, utgått ifrån att sambon inte skulle använda den för att ta ett banklån. Denna omständighet saknade enligt domstolen betydelse eftersom mannen inte utövade någon uppsikt över hur sambon använde e-legitimationen.
Sammantaget fann Högsta domstolen därav att omständigheterna gett upphov till en tillitsfullmakt som gett sambon behörighet att ta lånet för mannens räkning. Mannen var därmed betalningsskyldig för lånet.
Vill du bli bättre på avtal? Missa då inte Rättsakutens avtalspodd!
NJA 2004 s. 862: ”Skälig acceptfrist?”
Högsta domstolens dom i mål nr T 953-03.
Två personer tvistade i tingsrätt om prisavdrag på grund av fel i tomträtt. Köparna yrkade prisavdrag om drygt 305 000 kronor. Vid förlikningsförhandlingar innan huvudförhandlingen gav köparna ett anbud avseende att de godtog en förlikning om de fick 160 000 kronor i prisavdrag.
Säljarna avslog anbudet men gav ett motbud om prisavdrag om 30 000 kronor. Köparna godtog inte motbudet. Huvudförhandling planerades till den 27 april år 2000. Säljarna skickade, den 25 mars, ett meddelande per telefax till köparnas ombud där de meddelade att anbudet om 30 000 kronor stod kvar. Ombudet hade dock semester och tog inte del av anbudet förrän den 4 april. Ombudet vidarebefordrade anbudet till köparna och de ansågs ha tagit del av det den 6 april. Den 18 april meddelande köparnas ombud att köparna accepterade anbudet om 30 000 kronor. Säljarna svarade två dagar senare att accepten avvisades eftersom den inte kommit under acceptfristen och således inkommit för sent.
Kontakta gärna oss om du har några frågor om rättsfallen eller om avtalsrätt i allmänhet!
Högsta domstolen konstaterade i december 2004 att accepten för ett skriftligt anbud där inget tid för svar angivits, enligt 3 § 1 st avtalslagen, måste komma anbudsgivaren tillhanda inom den tid som denne skäligen kunde beräkna åtgå för att svara. Om inga andra omständigheter föranledde det så skulle det förutsättas att anbudet kommit fram utan försening, att svaret efter skälig betänketid sändes utan uppskov och att meddelandet med svaret kom fram utan försening.
I det aktuella fallet visste anbudsgivaren och dennes ombud inte om att köparnas ombud var på semester då han skickade anbudet. Anbudet skickades en lördag och han hade enligt domstolen därför att räkna med att ombudet tog del av anbudet på måndagen. Att tingsrätten senare meddelat att ombudet hade semester, påverkade inte bedömningen av hur långt acceptfristen var i det aktuella fallet.
Frågan i målet var om acceptfristen kunde anses gälla under tiden från den 27 mars, då ombudet hade sett anbudet om denne inte var på semester, till och med den 18 april då ombudet skickade meddelandet till säljarna att anbudet accepterades.
Högsta domstolen konstaterade att det rörde sig om en tvist mellan privatpersoner och att dessa måste ges längre betänketid för ett anbud än om det rörde sig om affärsmän. Tvisten gällde vidare förhållandevis höga ekonomiska värden varför betänketiden sammantaget inte kunde vara alltför kort.
Det skulle dock även beaktas att det aktuella anbudet rörde en summa som det förhandlats om tidigare, varför inte fullt så lång betänketid var nödvändig som om det hade rört sig om nytt, annorlunda anbud.
När anbudet gavs var det ungefär en månad kvar till huvudförhandling. Köparna, eller i vart fall deras ombud, måste ha förstått att ombudskostnaderna därmed ganska snart skulle öka avsevärt i och med att ombuden behövde förbereda inför huvudförhandling. Denna situation kunde enligt domstolen jämföras med en sådan situation där anbudet avsåg något som omfattades av stora prisväxlingar och där stor skyndsamhet med svar på anbudet därför var nödvändigt.
Högsta domstolen fann sammantaget att en acceptfrist som sträckte sig från den 27 mars till den 18 april var en längre tid än vad säljarna, vid tidpunkten för avgivandet av anbudet, skäligen kunde ha räknat med behövdes för att svara på anbudet. Inget avtal skulle därmed anses ha ingåtts.
Köparna hävdade partsbruk eftersom tidigare svar i förhandlingen tagit ungefär lika lång tid. Domstolen menade att detta inte påverkade bedömningen eftersom tidigare förhandlingar bara inneburit avslag på anbud och då något avtal aldrig slutits.
NJA 2012 s. 776
Högsta domstolens dom i mål nr T 2085-11
En kvinna köpte ett årskort på ett gym. Enligt avtalsvillkoren förlängdes avtalet med tolv månader om avtalet inte sades upp skriftligen senast en månad före avtalstidens utgång. Kvinnan glömde att säga upp avtalet i tid och uppsägningen gjordes därför fem dagar för sent. Gymmet menade att hennes avtal därför förlängts automatiskt ett år och att hon var betalningsskyldig för detta. Kvinnan menade att avtalsvillkoret om automatisk förlängning var oskäligt och att hon inte var betalningsskyldig.
Högsta domstolen konstaterade i november 2012 att villkoret skulle prövas utifrån 36 § avtalslagen där det anges att avtalsvillkor får jämkas eller lämnas utan avseende om det är oskäligt avseende innehåll, omständigheter vid avtalsingåendet eller senare inträffade omständigheter eller om det är oskäligt med hänsyn till omständigheterna i övrigt.
Vid bedömningen skulle det enligt domstolen tas hänsyn till om avtalet gällde en konsument och om konsumenten hade ett intresse av att avtalet förlängdes automatiskt. Så kan det i vissa fall vara när det gäller avtal såsom försäkringar där det i en oviss situation är bättre för konsumenten att avtalet förlängs automatiskt än att det avslutas. Utöver detta skulle den aktuella avtalstiden och förlängningstiden beaktas. Om avtalet förlängdes på en bestämd längre tid så gav det enligt domstolen mer betänkligheter än om det förlängdes tillsvidare med en skälig uppsägningstid.
I det aktuella fallet var kvinnan konsument och intresset för förlängning av avtalet låg bara hos gymmet eftersom det hade varit enkelt för kvinnan att teckna ett nytt gymkort. Det rörde sig om en lång avtalstid om ett år vilket medförde svårigheter att komma ihåg att säga upp avtalet i tid. Avtalsförlängningen avsåg en längre tid om ett år utan möjlighet till uppsägning under den tiden. Kvinnan hade av förbiseende sagt upp avtalet för sent och därmed erhållit en förlängning som avsåg en inte obetydlig ekonomisk belastning.
Avgörande för bedömningen var enligt Högsta domstolen även om kvinnan på lämpligt sätt och i rimlig tid påmints om uppsägningstiden. I det aktuella fallet var det ostridigt att det hade funnits en skärm i gymmets reception där konsumenten, genom att ange sina inloggningsuppgifter, kunde se sista uppsägningsdag för kortet. Skärmen uppfyllde enligt Högsta domstolen inte kravet på en tydlig uppsägningspåminnelse.
Sammantaget fann Högsta domstolen att villkoret om automatisk förlängning av gymkortet var oskäligt och skulle lämnas utan avseende. Gymmet skulle därför betala tillbaka det kvinnan betalat för förlängningen.
NJA 2022 s. 354 ”Skatterådgivarens ansvarsbegränsning”
Högsta domstolens dom i mål nr T 3131-21.
Högsta domstolen tog i maj 2022 upp ett mål om en skatterådgivares ansvar för felaktig rådgivning. Frågan var om det gick att tillämpa bestämmelsen om oskäliga avtalsvillkor i 36 § avtalslagen när det gällde villkoret om ansvarsbegränsning i det aktuella avtalet.
Ett bolag anlitade en skatterådgivaren för att utreda förutsättningarna för en underprisöverlåtelse av en fastighet till ett annat bolag i samma koncern. Skatterådgivaren skrev i en promemoria att förutsättningarna för underprisöverlåtelse var uppfyllda samt att det fanns möjlighet att ansöka om uppskov med stämpelskatten avseende lagfartsregisteringen.
Fastigheten såldes och bolaget ansökte om uppskov med stämpelskatten. Bolaget angav att bolaget och den bostadsrättsförening som sålt fastigheten ingick i samma koncern och att uppskov därmed skulle beviljas. Lantmäteriet beviljade dock inte uppskov eftersom en bostadsrättsförening inte kunde anses ingå i en koncern på det sättet som menas i uppskovsregleringen i lagen om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter.
Bolaget yrkade då skadestånd av skatterådgivaren och menade att rådgivningen var felaktig och vårdslös. Om rätt rådgivning hade givits hade fastigheten inte överlåtits och någon kostnad för stämpelskatt hade aldrig uppstått. Det yrkade skadeståndet motsvarade summan av den stämpelskatt som betalats, dryga 1,5 miljoner kronor.
Tingsrätten ogillade käromålet och hovrätten avslog överklagandet av tingsrättens beslut.
Högsta domstolen menade att skatterådgivaren, med hänsyn till det osäkra rättsläget i fråga om uppskov, hade handlat oaktsamt. Skadan ansågs motsvara utgiften för stämpelskatten.
I uppdragsbrevet angavs att avtalet omfattades av FAR:s allmänna villkor. FAR är en branschorganisationen för revisorer, skatterådgivare, lönekonsulter med flera. Hovrätten fann därav att FAR:s allmänna villkor gällde för det aktuella rådgivningsavtalet.
I FAR:s allmänna villkor fanns en ansvarsbegränsning om ett visst maximalt belopp. Antingen kunde ersättning som mest ges motsvarande dubbla arvodet för uppdraget alternativt tio gånger det prisbasbelopp, enligt socialförsäkringsbalken, som gällde vid tiden för uppdragsavtalets tecknande.
Det fanns även en uppgift om att begränsningen av ersättningsbeloppet inte gällde om skadan orsakats genom uppsåt eller grov vårdslöshet.
Högsta domstolen fann att skatterådgivarens oaktsamhet inte kunde ses som grov. Domstolen övergick därefter till en bedömning om ifall 36 § avtalslagen hindrade att ersättningsbegränsningen enligt avtalet skulle gälla fullt ut.
Enligt 36 § avtalslagen får avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende om villkoret är oskäligt antingen med hänsyn till avtalets innehåll, omständigheterna vid tecknandet av avtalet eller vid senare inträffade förhållanden samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt.
Högsta domstolen klargjorde att tillämpningen av bestämmelsen skulle göras nyanserat med återhållsamhet, särskilt då det inte rörde sig om ett konsumentförhållande. Domstolen klargjorde vidare att det var rimligt att rådgivaren kunde skydda sig mot omfattande ersättningsskyldighet genom ansvarsbegränsningar.
Domstolen menade att de allmänna villkoren inte var oskäliga i sig men frågan rätten hade att svara på var snarare om den aktuella ansvarsbegränsningen slog på ett oskäligt sätt i den uppkomna situationen.
Uppdraget hade å ena sidan tagits inom rådgivarens egna specialområde och frågan i rådgivningen var specifikt om överlåtelsen hade negativa skattekonsekvenser. Rådgivaren kunde tydligt förutse att felaktig rådgivning kunde orsaka skada i form av utgiften för stämpelskatten och rådgivaren kunde försäkra sig mot denna risk.
Den aktuella ansvarsbegränsningen var enligt Högsta domstolen liten i förhållande till det aktuella uppdraget. Tio prisbasbelopp motsvarar ungefär 450 000 kronor och rådgivarens arvode var drygt 100 000 kronor.
Graden av oaktsamhet skulle också vägas in i bedömningen av om avtalsvillkoret var oskäligt. Domstolen menade att det inte kunde undvikas helt att det vid rådgivningsverksamhet uppstod skada på grund av oaktsamhet eller liknande.
Högsta domstolen fann vid en samlad bedömning av omständigheterna i det aktuella fallet och särskilt med beaktande av att oaktsamheten varit förhållandevis begränsad, att villkoret om ansvarsbegränsningen inte skulle jämkas.
Bolaget skulle därför inte erhålla större skadestånd än vad som följde av avtalsvillkoren. Rådgivarens skadeståndsskyldighet begränsades därmed enligt de villkor om ansvarsbegränsning som gällde enligt avtalet. Bolaget skulle därmed endast erhålla 444 000 kronor för den den skada rådgivningen orsakat.
NJA 2021 s. 622 ”Länna Marks fordran”
Högsta domstolens dom i mål nr T 4012-20.
En bostadsrättsförening och en entreprenör ingick ett entreprenadavtal om nybyggnation på föreningens fastighet. En underentreprenör utförde arbetet avseende avloppsledningar i fastigheten. Det var ostridigt att underentreprenören, av vårdslöshet, orsakat en vattenskada på fastigheten. Skadan skedde under tid för garanti. Det var också ostridigt att underentreprenören ansvarade för skadan gentemot entreprenören och att entreprenören ansvarade för skadan gentemot bostadsrättsföreningen.
Bostadsrättsföreningens försäkringsbolag gav föreningen ersättning för skadan och framställde samtidigt ett krav mot entreprenören såsom ansvarig för att ersätta skadan. Entreprenören överlät sin fordran mot underentreprenören till försäkringsbolaget.
Försäkringsbolaget menade att fordran mot underentreprenören grundade sig på entreprenörens rätt till skadestånd av underentreprenören på grund av felen i utförandet av underentreprenaden. Underentreprenören menade å sin sida att överlåtelsen av fordran var ogiltig då entreprenören inte betalat försäkringsbolaget och därmed inte hade någon fordran mot underentreprenören samt att fordran inte kunde överlåtas med hänsyn till det överlåtelseförbud som fanns i avtalet.
Frågan i målet var om försäkringsbolaget kunde rikta sin fordran mot underentreprenören.
Högsta domstolen fann i juli 2021 att det inte krävdes att entreprenören hade betalat ut ersättning till bostadsrättsföreningen för att fordran skulle kunna överlåtas och göras gällande mot underentreprenören. Vidare fann domstolen att ett överlåtelseförbud som huvudregel inte gällde mot en förvärvare av en fordran. Underentreprenören hade heller inte visat på något berättigat intresse av att endast betala till entreprenören. Förbudet saknade därmed verkningar mot försäkringsbolaget. Underentreprenören skulle därför betala försäkringsbolaget i enlighet med den överlåtna fordran.
Kontakta gärna oss om du har några frågor om rättsfallen eller om avtalsrätt i allmänhet!
NJA 2016 s. 1195 ”Skåpet på internetauktionen”
Högsta domstolens dom i mål nr T 4080-15.
En kvinna annonserade ut ett begagnat butiksskåp på en lokal Facebookgrupp. I annonsen stod att skåpet såldes till högstbjudande och att budgivningen startade på 300 kronor. Flera bud inkom i kommentarsfältet och någon frågade när budgivningen avslutades. Kvinnan svarade i tråden att den slutade den 5 oktober klockan 15.00. När hon senare fick samma fråga igen så skrev hon av misstag fel klockslag och angav då 5 oktober klockan 16.00 som sluttid för budgivningen.
En budgivare gav ett bud på 1 200 kronor den 5 oktober klockan 15.00 och ledde därmed budgivningen. Budgivaren skrev i kommentarsfältet att hon vunnit budgivningen. Budgivaren skickade tio minuter senare även ett privat mejl till säljaren och frågade om skåpet kunde hämtas nästföljande dag. Säljaren svarade att det gick bra.
En stund senare, klockan 15.33, skickade säljaren ett nytt mejl till budgivaren. Säljaren hade blivit kontaktad av andra spekulanter på skåpet som informerat henne om att budgivningen inte var avslutad eftersom sluttiden hade ändrats till klockan 16.00. Budgivaren svarade då säljaren att de hade ett bindande avtal, men säljaren valde att låta budgivningen fortsätta till klockan 16.00 och skåpet såldes då till en annan spekulant i tråden för 4 700 kronor.
Budgivaren som gått miste om skåpet yrkade skadestånd av säljaren på grund av avtalsbrott. Frågan i målet var om budgivaren som gått miste om skåpet hade ett bindande avtal med säljaren eller inte.
Högsta domstolen fann i december 2016 att en sluttid vid en nätauktion skulle ges samma funktion som klubbslaget i en vanlig auktion. När tiden passerats förelåg generellt därmed ett avtal.
Domstolen hänvisade dock till undantagen i re integra-regeln i 39 § avtalslagen om att giltigheten av en rättshandling kan vara beroende av mottagarens insikt om vissa förhållanden.
Regeln syftade till att undvika obilliga resultat i avtalssituationer. Regeln kunde i vissa fall tillämpas till exempel när ett muntlig anbud antogs direkt men att anbudsgivaren innan parterna skiljs åt meddelade att anbudet tillkommit av misstag. I vissa sådana fall kunde det anses att något avtal inte ingåtts.
Domstolen hänvisade även till 32 § 1 st avtalslagen om förklaringsmisstag där den som till följd av exempelvis felskrivning visat på en viljeförklaring som inte överensstämde med vad som åsyftats, inte var bunden av viljeförklaringen om mottagaren insåg eller borde ha insett misstaget. Båda regeln om förklaringsmisstag och re integra-regeln skulle tillämpas restriktivt.
Domstolen fann att säljarens bekräftelsemejl om att det gick bra att hämta skåpet nästa dag visade att det var av misstag hon skrivit klockan 16.00 som sluttid för budgivningen. Mejlet avspeglade snarare att säljaren uppfattat det som att sluttiden var klockan 15.00 och att hon och budgivaren hade ett avtal. Det kunde därmed inte anses ha förelegat ett förklaringsmisstag från säljarens sida. Därmed kunde 32 § 1 st avtalslagen inte tillämpas.
Frågan kvarstod därmed om säljaren hade rätt att återkalla sin accept. Domstolen konstaterade att flera personer i tråden, liksom budgivaren som gick miste om skåpet, hade missat att det förekom flera uppgifter om vilken sluttid som gällde. Säljaren menade att budgivaren borde ha tagit del av allt innehåll i tråden men Högsta domstolen delade inte denna bedömning. Säljaren hade visserligen meddelat budgivaren om sitt misstag innan denne hunnit inrätta sig efter köpet. Det var dock fråga om ett auktionsförfarande och därför var det inte obilligt mot säljaren att hon var bunden av accepten. Avtal mellan säljaren och budgivaren skulle därmed anses ha ingåtts då sluttiden klockan 15.00 passerades.
Frågan kvarstod om avtalet var oskäligt enligt 36 § avtalslagen, såsom säljaren påstått i det fall domstolen ansåg att hon hade ingått ett avtal klockan 15.00. Högsta domstolen fann att säljaren var den som orsakat förvirringen om auktionens sluttid och att varken omständigheterna vid avtalets tillkomst eller därefter medförde att avtalet skulle ses som oskäligt. Att säljaren erhållit ett högre pris efter att auktionen fortsatt medförde inte heller att oskälighetsregeln i avtalslagen skulle tillämpas.
Lär dig mer om avtalsrätt med Rättsakutens avtalspodd!
NJA 2010 s. 629 ”Temarör och den borttappade huvudnyckeln”
Högsta domstolens dom i mål nr T 4728-08
Ett bolag uppdrog åt en totalentreprenör att genomföra våtrumsarbeten i Västerhaninge. En underentreprenör skulle i sin tur genomföra vissa rörarbeten. Bolaget hade en samordnade som skulle samordna alla arbeten för bolagets räkning. Denna samordnade ordnade en huvudnyckel åt underentreprenören så att denne skulle kunna komma in och utföra sitt arbete.
När underentreprenören hämtade ut huvudnyckeln undertecknades en kvittenslista med ett angivet vite om 15 000 kronor vid förlust av nyckeln. Underentreprenören slarvade senare bort nyckeln. Bolaget bytte ut alla lås som nyckeln gick till och krävde totalentreprenören på kostnaden, dryga 177 000 kronor. Totalentreprenörens försäkringsbolag gick in och ersatte kostnaden. Försäkringsbolaget krävde sen ersättning av underentreprenören.
Frågan i målet var om avtalet om vite gällande nyckelkvitteringen innebar en begränsning av ersättningsskyldigheten till det angivna vitesbeloppet om 15 000 kronor i det fall nyckeln inte skulle återlämnas och om bolaget med hänsyn till vitesklausulen var förhindrat att begära större ersättning enligt entreprenadavtalet.
Högsta domstolen fann i december 2010 inledningsvis att kvittensavtalet för nyckeln utgjorde ett avtal mellan bolaget och underentreprenören trots att bolaget använts sig av en samordnade. Vidare fann domstolen att det generellt inte kunde avgöras om en vitesklausul utgjorde en exklusiv reglering av skadeståndet för ett kontraktsbrott.
Då vitesklausulen formulerats av bolaget och med tanke på vitets storlek ansåg Högsta domstolen att underentreprenören hade haft fog för att uppfatta vitet som en slutlig reglering om nyckeln inte återlämnades. Vitet utgjorde således en exklusiv reglering av ersättningsfrågan.
Nästa fråga var om ansvarsbegränsningen borde ha gällt även för totalentreprenören som ju betalat långt mer än den summa som angivits i vitesklausulen. Högsta domstolen fann att totalentreprenören och försäkringsbolaget saknade regressrätt mot underentreprenören med ett högre belopp än 15 000 kronor.
Underentreprenören hade berättat för totalentreprenören om den försvunna nyckeln men hade inte berättat om det kvitteringsavtal med vite som underentreprenören ingått med bolaget. Detta medförde inte att totalentreprenören kunnat utgå ifrån att underentreprenören inte hade en invändning mot bolaget som även kunde åberopas av totalentreprenören. Totalentreprenören hade vidare inte påstått att denne hört med underentreprenören om eventuella invändningar innan betalningen gjordes till bolaget.
NJA 2021 s. 943 ”Omsättningsmålet”
Högsta domstolens dom i mål nr T 5613-20.
Ett konstruktionsbolag tillverkade transportabla industri- och lagerhallar. Montage av hallarna och marknadsföringen av dem sköttes av en återförsäljare. Ägaren av konstruktionsbolaget sålde samtliga 500 aktier i sitt bolag till ägarna av återförsäljarbolaget.
Enligt aktieöverlåtelseavtalet skulle de betala 500 kronor på tillträdesdagen. Vidare skulle de senare, och under vissa angivna förhållanden, betala ytterligare 350 000 kronor i tilläggsköpeskilling.
På tillträdesdagen skulle de ta över en del av ett borgensåtagandet om 800 000 kronor som säljaren hade gentemot en bank. När tillverkningsbolagets årsomsättning senare översteg 10 miljoner kronor eller när bolaget omsatt 10 miljoner kronor räknat från tillträdesdagen så skulle köparna överta resten av beloppet avseende säljarens borgensåtagande. Detta realiserades dock aldrig eftersom omsättningen aldrig blev så pass stor.
Återförsäljarbolaget som köpt tillverkningsbolaget sålde, genom en inkråmsaffär, senare alla aktier i tillverkningsbolaget till ett annat bolag som de själva ägde och försatte strax därefter tillverkningsbolaget i konkurs.
Den som ursprungligen sålde tillverkningsbolaget fick därmed aldrig ersättning för det resterande beloppet av borgensåtagandet gentemot banken utan fick själv betala 400 000 kronor till banken. Säljaren krävde därför köparna på beloppet.
Säljaren menade att tillverkningsbolaget hade uppnått en omsättning på mer än 10 miljoner kronor före konkursen om köparen skött bolaget rätt. Anledningen till att detta inte skedde var enligt säljaren att köparna hade krediterat fakturor från tillverkningsbolaget på köparnas andra bolag, att kundordrar inte fullföljts och att verksamheten hade flyttats till andra bolag som ägdes av köparna.
Högsta domstolen fann i december 2021 att omsättningsklausulen, angående övertagandet av resterande beloppet för borgensåtagandet, innebar en skyldighet för köparna att lojalt sträva efter att uppnå omsättningsmålet på 10 miljoner kronor. Klausulen byggde på parternas gemensamma uppfattning att verksamheten skulle fortsätta i tillverkningsbolaget och klausulen hade varit innehållslös för säljaren om köparna inte alls behövde verka för att uppnå omsättningsmålet. Dessutom var det visat att båda parter var inställda på att verksamheten skulle fortsätta.
Köparna borde därför, efter bästa förmåga, ha verkat för att omsättningsmålet nåddes. Det fanns vidare särskilda krav på lojalitet eftersom säljaren stod kvar med risken som borgensåtagandet innebar och då säljaren, efter överlåtelsen, saknade möjlighet att påverka verksamheten. Klausulen ansågs dock inte utesluta att köparna kunde avveckla verksamheten om den inte kunde bedrivas vidare på ett rimligt sätt ekonomiskt.
Det var visat att köparna vidtagit radikala åtgärder som att kreditera fakturor utställda på andra, egna bolag, att inte fullfölja kundordrar och att omdirigera verksamheten till egna bolag. Köparna hade vidare inte gjort det kapitaltillskott i tillverkningsbolaget som avtalet stadgade.
Högsta domstolen menade att åtgärderna medförde att en mycket stor del av omsättningen inte hamnade i tillverkningsbolaget vilket motverkade omsättningsmålet. Köparna hade genom agerandet inte tagit hänsyn till säljarens intressen och de hade heller inte visat att åtgärderna var nödvändiga. Köparna hade således åsidosatt sin lojalitetsplikt. De var därmed skadeståndsskyldiga motsvarande beloppet för det återstående borgensåtagandet.
NJA 2023 s. 437 ”Husqvarnas skiljeavtal”
Högsta domstolens beslut i mål nr Ö 4416-22.
Ett bolag tillverkade plastkomponenter till Husqvarna. Bolaget yrkade betalning för tanklock som levererats till Husqvarna. Husqvarna menade att talan skulle avvisas eftersom parterna hade ett skiljeavtal och att tvisten därmed inte skulle prövas i allmän domstol.
Husqvarna anförde att bolaget var bundet av skiljeklausuler på tre sätt. Dels genom ett avtal mellan de båda benämnt ”Supply Agreement” och dels genom tidigare avtal med företag inom samma koncern som bolaget. Dessutom så har det hänvisats till Husqvarnas allmänna villkor som innehåller en skiljeklausul när Husqvarna gjorde inköpsordern för tanklocken.
Högsta domstolen fann i maj 2023 att bolaget inte var bundet av skiljeklausulerna som fanns i avtalen mellan Husqvarna och bolag i samma koncern som det nu aktuella bolaget. Detta då bolaget inte var part i dessa avtal. Vad Husqvarna anfört i den delen medförde därför inte att det fanns hinder mot att pröva tvisten i allmän domstol.
När det gällde avtalet benämnt ”Supply Agreement” mellan parterna så konstaterade domstolen att det träffats år 2007 och att avtalet gällde villkor för köp av produkter i enlighet med en inköpsorder. I avtalet fanns en skiljeklausul om att tvister med samband till avtalet skulle avgöras genom skiljeförfarande.
Bolaget menade att avtalet var overksamt eftersom beställningar gjorts först efter år 2012 när produktionen av de aktuella produkterna flyttats över till bolaget från ett annat bolag inom samma koncern.
Bolaget menade vidare att den omständigheten att det i ordrarna hänvisats till de allmänna villkoren inte medförde att bolaget var bunden av skiljeklausulen däri.
De aktuella inköpsordrarna för tanklocken upprättades år 2014 och bolaget levererade tanklock vid flera tillfällen under de två efterföljande åren. Högsta domstolen fann att de aktuella beställningarna av tanklocken avsåg produkter som omfattades av inköpsordrar som utfärdats i enlighet med avtalet från år 2007. Tvister avseende dessa beställningar omfattades således i princip av skiljeklausulen i avtalet från år 2007. Att det inte gjorts några beställningar under ett antal år efter att avtalet tecknats medförde inte någon annan bedömning.
Bolaget fortsatte att leverera tanklock till Husqvarna fram till år 2020. Frågan var om bolaget var bundet av avtalet från 2007 även för de produkter som levererats mellan år 2016 och 2020. Av mejlkonversationer mellan Husqvarna och det aktuella bolagets moderbolag framgick att Husqvarna år 2016 ville avsluta samarbetet med moderbolaget och det har i vissa konversationer nämnts att avtalet mellan Husqvarna och moderbolaget sagts upp. Det framgick, enligt domstolen, att avsikten varit att även avsluta samarbetet med bolaget, även om det inte uttryckligen framgick att avtalet med bolaget sagts upp.
Husqvarna och moderbolaget diskuterade hur samarbetet skulle avvecklas men nådde ingen överenskommelse. Moderbolaget meddelade därför Husqvarna under hösten 2016 att leveranser skulle fortsätta ske som tidigare. Bolagets leveranser av tanklock fortsatte som vanligt till och med år 2020.
Högsta domstolen fann att parternas mellanhavanden från år 2016 till och med 2020 inte innebar att skiljeklausulen i avtalet från år 2007 hade upphört att gälla eller att avtalet inte skulle tillämpas för de leveransen som skett under dessa år.
Dessutom konstaterade domstolen att de aktuella leveranserna av tanklock hade gjorts genom en beställning där det angetts vilken inköpsorder det gällde. Ordrarna hade en tydlig hänvisning till Husqvarnas allmänna villkor med dess skiljeklausul som liknar den i avtalet mellan parterna från år 2007. Det fanns även en länk i ordrarna till de allmänna villkoren. Domstolen fann att de allmänna villkoren funnits tillgängliga för bolaget att ta del av. Bolaget hade inte invänt mot villkoren utan levererat beställningen. Även om skiljeklausulen i 2007 års avtalet inte hade kunnat tillämpas hade bolaget därmed varit bundet av skiljeklausulen i de allmänna villkoren. Tvisten kunde sammantaget därför inte prövas i allmän domstol.
NJA 2022 s. 574 ”Speditörpanten”
Högsta domstolens beslut i mål nr Ö 5481-21.
Ett speditionsbolag hade hand om ett klädesföretags varudistribution och erbjöd även tjänster såsom lagerhållning, hantering av tullfrågor och returer, orderhantering, emballering med mera.
Klädesföretaget gick i konkurs. Speditören lagerhöll vid det tillfället varor för ett värde av omkring 7 miljoner kronor. I bevakningsförfarandet anmälde speditionsbolaget att det hade en fordran om drygt 1,6 miljoner kronor. Omkring 400 000 kronor avsåg tjänster rörande lagerhållna varor vid konkursen. Parterna var överens om att den delen av fordran var förenad med retentionsrätt och därmed särskild förmånsrätt.
Den resterade delen av fordran, omkring 1,2 miljoner kronor, avsåg främst utlägg för frakt av varor som speditionsbolaget haft i sin besittning från tidigare uppdrag. Parterna var oense i frågan om den delen av fordran omfattades av förmånsrätt.
Speditionsbolaget menade att även den delen av fordran omfattades av säkerhetsrätt även fast parterna inte uttryckligen hade avtalat om det. Speditionsbolaget hänvisade till den utvidgade säkerhetsrätten enligt 14 § i standardavtalet Nordiskt Speditörsförbunds Allmänna Bestämmelser (NSAB 2015) och menade att bestämmelsen skulle tillämpas mellan parterna, trots avsaknad av hänvisning till bestämmelserna, eftersom NSAB utgjorde handelsbruk.
Tingsrätten och hovrätten menade att endast 400 000 kronor av fordran fick bevakas med förmånsrätt. Högsta domstolen fann dock att speditionsbolaget hade särskild förmånsrätt även avseende den överskjutande delen av fordran.
Högsta domstolen konstaterade att handelsbruk och sedvänja gällde i flera förmögenrättsliga lagar. Enligt 1 § 2 st avtalslagen angavs till exempel att bestämmelserna gällde om inget annat följde av anbud och accept eller handelsbruk och sedvänja. Det framgick även av juridisk litteratur att handelsbruk och sedvänja skulle ges företräde framför icke-bindande regler, så länge parterna inte avtalat om annat.
Frågan var därför om standardavtalet NSAB utgjorde handelsbruk eller inte. Avgörande för frågan var standardavtalets stadga och spridning i dess helhet och hur pass välkänt och välanvänt det var inom branschen. Det skulle även beaktas hur länge standardavtalet funnits och hur det kommit till.
Högsta domstolen konstaterade att standardavtalet NSAB funnits länge, under drygt ett sekel, att det fyllde en viktig funktion och att det saknades annan särskild reglering för speditions- och logistikbranschen. Standardavtalet hade tillräcklig stadga och spridning i branschen och hade en balanserad riskfördelning.
Sammantaget talade omständigheterna med styrka för att NSAB 2015 utgjorde handelsbruk i den aktuella branschen och att en speditör hade en kopplad säkerhetsrätt. Standardavtalets bestämmelser om panträtt låg dessutom i linje med vad som gällde enligt 15 § 2 st kommisionslagen. Standardavtalet var därmed tillämpligt som handelsbruk. Speditören hade därmed förmånsrätt avseende hela fordran.
Kontakta gärna oss om du har några frågor om rättsfallen eller om avtalsrätt i allmänhet!
