Styrelsen är den grupp av personer i ett aktiebolag som är ansvarig för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen väljs ut av ägarna när de möts på bolagsstämman. I denna artikel går vi igenom vad styrelsens uppgifter i ett aktiebolag egentligen är och vilket ansvar de har i ett aktiebolag.
Gratis mallar rörande styrelsens ansvar
Tillgängliga mallar:
- Affärsetisk policy
- Affärsplan
- Anställa personal – Checklista inför rekrytering
- Arbetsordning för styrelsen
- Dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi
- Förslag till beslut om vinstutdelning
- Guide till entledigande av VD
- Guide till kontrollbalansräkning
- Guide till licensavtal
- Guide till sponsoravtal
- Hur man likviderar sitt aktiebolag
- Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
- Lathund för anställningsavtal för företagsledare eller VD
- Lathund för utvärdering av styrelsen
- Licensavtal för varumärke
- Policy för sociala medier
- Policy för stöd till ideella organisationer
- Schema styrelsemöten
- Tidplan för budgetprocess
- Utvärdering av VD
- Rules of procedure for the board of directors template
- Instructions for allocation of powers and
responsibilities between the board of
directors and the CEO template
Styrelsens ansvar regleras i aktiebolagslagen och i enskilda avtal.
Även om aktiebolagslagen är mycket viktig för ett aktiebolags verksamhet så är det inte den enda lagen som ett aktiebolag ska följa.
Den centrala funktionen i ett aktiebolag har aktiebolagets styrelse och det är just aktiebolagslagens reglering av styrelsens ansvar i aktiebolaget som vi ska ägna denna artikel åt.
Styrelsen består av styrelseledamöter (en ledamot – flera ledamöter). De väljs ut av ägarna på bolagsstämman. Styrelseledamöterna är alltså underställda ägarna och ska följa deras instruktioner. Styrelsen kan välja att utse en VD som i sin tur ska följa riktlinjer och anvisningar från styrelsen. Du kan läsa mer om VD:s ansvar här.
Det är framförallt i 8:e kapitlet i aktiebolagslagen som styrelsens ansvar beskrivs. 8:e kapitlet i aktiebolagslagen har rubriken ”Bolagets ledning”, och det är precis det som styrelsen i ett aktiebolag är, de är styrelsens ledning och de är också de som på högsta nivå leder aktiebolaget.
Aktiebolagslagen stadgar att styrelsens ansvar är att leda företaget
Aktiebolagslagen stadgar att styrelsens ansvar är att leda aktiebolaget. Några av de huvuduppgifter som ingår i detta styrelsens ansvar är att leda bolaget är organisation och förvaltning av aktiebolaget. En central del i styrelsens ansvar för ledning är att löpande överse bolagets ekonomiska status.
Aktiebolagslagen beskriver styrelsens ansvar för aktiebolagets ekonomi så här:
”Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.”
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.”
Det är generellt även styrelsen som upprättar förslag till beslut om vinstutdelning enligt 18:e kapitlet aktiebolagslagen. Samtliga styrelseledamöter ska tillsammans med eventuell VD även godkänna och skriva under årsredovisningen (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). I publika aktiebolag ska styrelse också upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör (8 kap. 51 § aktiebolagslagen).
Styrelsen kan delegera uppgifter till enskilda styrelseledamöter eller andra personer. Om så sker ska styrelsen agera med varsamhet och följa upp det delegerade ansvaret frekvent för att utröna om delegationen ska fortgå.
Hur många styrelseledamöter ska det finnas?
Alla aktiebolag måste ha minst en styrelseledamot. Bolagsordningen ska ange hur många styrelseledamöter som ska finnas eller det lägsta och högsta antalet styrelseledamöter (8 kap. 1 § aktiebolagslagen).
Om styrelsen har färre än tre ledamöter måste det även finnas minst en styrelsesuppleant (8 kap. 3 § aktiebolagslagen). Suppleanten ersätter ordinarie styrelseledamot vid till exempel sjukdom.
Om det är färre än tre styrelseledamöter behövs en suppleant.
När behövs styrelseordförande?
Om det finns mer än en ledamot ska en av dessa vara ordförande. Ordföranden ska utses av styrelsen om inte annat har föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats i bolagsstämman. Om flera styrelseledamöter får lika många röster avgörs valet genom lottning (8 kap. 17 § aktiebolagslagen).
Vilket ansvar har styrelseordföranden?
Styrelseordförandens uppgift är att leda styrelsens arbete och se till att styrelsen sköter sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen (8 kap. 17 § aktiebolagslagen). Det är generellt styrelseordföranden som har kontakt med företagsledningen (till exempel VD). Styrelseordföranden har också ansvar för att se till att styrelsemöten hålls när de behövs (8 kap. 18 § aktiebolagslagen). Notera att styrelseordförande inte har rätt att ta beslut på egen hand utan fortfarande måste ta beslut tillsammans med resten av styrelsen. För att styrelseordföranden ska ha en sådan befogenhet måste denne ha fullmakt från bolaget eller bli utsedd till särskild firmatecknare.
I publika aktiebolag får styrelsens ordförande inte också vara VD i bolaget. Styrelseordföranden i ett publikt aktiebolag är också skyldig att se till att styrelsen har en arbetsordning och arbetsfördelning mellan styrelsen och VD (8 kap. 49 § aktiebolagslagen).
Arbetsordning för styrelsens arbete
Alla publika bolag måste fastställa en årlig arbetsordning för styrelsens arbete (se 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen). Den måste ange hur arbetet ska fördelas mellan styrelseledamöterna, hur ofta styrelsen ska hålla möten och vilken roll suppleanterna ska ha i styrelsens arbete. Ofta lägger man till riktlinjer för hur olika ärenden ska behandlas och de krav som ställs på exempelvis dagordningen och styrelseprotokoll.
Det är bra att ha en årsplanering där styrelsens möten och planerade viktiga diskussion- och beslutsärenden skrivs upp. Genom att inför varje år planera tidpunkten för samtliga styrelsemöten blir det enklare för ledamöterna att se till att vara tillgängliga.
Här kan du ladda ner en gratis mall för ett schema för styrelsemöten.
Även om det inte är ett krav för privata bolag att ha en arbetsordning för styrelsen kan en sådan underlätta styrelsearbetet.
Vi har gratis mallar om arbetsordning för styrelsen både på svenska och engelska som du kan ladda ner.
Styrelsens budgetarbete
Det är oftast styrelsen som fastställer budgeten inför varje verksamhetsår. Ofta ställer styrelsen upp riktlinjer och ger sedan VD:n ansvaret att göra en budget. I större företag kan även andra avdelningar i bolaget arbeta på budgeten. VD:n presenterar ett förslag om budget för styrelsen som sedan fastställer den genom beslut.
För att budgetprocessen ska bli förutsägbar kan det vara bra att ställa upp en tidplan som fastställs av styrelsen.
Ladda ner vår gratis mall så ser du ett exempel på hur en sådan tidplan kan se ut.
Budgeten fastställs oftast av styrelsen.
Styrelsen och compliance
Compliance innebär efterlevnad av gällande lagar, regler och riktlinjer. Detta är särskilt viktigt för bolag inom finans och försäkring. Man kan även tala om styrelsens efterlevnad av interna regler. Det kan till exempel handla om de regler som finns i arbetsordningen eller i en affärsetisk policy.
En affärsetisk policy beskriver de principer som ska efterföljas av bolaget. Det kan bland annat gälla principer om affärs- och kundrelationer, arbetsmiljö, likabehandling och miljöpåverkan. När ett företag börjar växa och antalet medarbetare blir större och större kan en affärsetisk policy vara ett bra stöd för verksamheten.
Vi har en gratis mall för en affärsetisk policy som du kan anpassa till ditt företag.
Styrelsens arbete med affärsplanen
Affärsplanen är ett dokument som beskriver affärsidén, det vill säga vad verksamheten i bolaget ska vara och hur detta ska genomföras för att skapa vinst åt aktieägarna. Det är styrelsen som är ansvarig för utarbetning av affärsplanen. Affärsplanen ska kontinuerligt utvecklas och hållas aktuell. Viktiga punkter att ha med i en affärsplan är bland annat:
- Affärsidéen
- Finansiering
- Marknad
- Ekonomi och budget
- Strategi och risker
Vi har en gratis mall för en affärsplan som du kan ladda ner.
IP-strategier
Immateriella tillgångar, som också kallas IP (från engelskans Intellectual property), kan vara en grundläggande del i ett företags affärsplan. Med hjälp av en IP-strategi kan du göra upp en plan för vilken roll IP ska ha i ditt bolag. Viktiga steg i arbetet med en IP-strategi är bland annat:
1. Identifiera bolagets nuvarande immateriella rättigheter som ägs eller licensieras
2. Undersöka om dessa är registrerade och skyddade på bästa sätt (exempelvis patent, mönsterskydd, varumärkesskydd…)
3. Marknadsanalys där bland annat konkurrerande IP identifieras och jämförs med det egna bolagets IP
4. Strategi för framtiden
a) Söka de skydd som saknas
b) Kontinuerlig bevakning av egna och konkurrenters IP
c) Rutiner för IP
d) Hur kan IP integreras i affärsplanen?
Styrelsens strategiarbete
Styrelsen har som uppgift att fortlöpande utvärdera och utveckla bolagets strategier för utveckling och riskhantering. Den strategiska planen kan ingå i affärsplanen eller vara ett separat dokument. Det kan vara bra att schemalägga minst ett styrelsemöte om året som fokuserar på just strategiarbete.
Vi har ett exempel på en dagordning som du kan använda för ett styrelsemöte om affärsstrategi som du kan ladda ner gratis.
SWOT-analys
En SWOT-analys (från engelskans strengths, weaknesses, opportunities, threats) är ett verktyg för att analysera ett bolags situation på marknaden genom att kartlägga bolagets styrkor, svagheter, möjligheter och hot. En SWOT-analys är en bra utgångspunkt för det strategiska arbetet och bör utföras minst en gång per år.
Styrkor
Styrkor kan till exempel kunskaper och kompetens inom bolaget, ett starkt varumärke eller materiella tillgångar
Svagheter
Svagheter kan till exempel vara att företaget är nytt på marknaden, att det saknas resurser eller att företaget använder sig av gammal teknik.
Möjligheter
Möjligheter kan till exempel vara positiva förändringar i marknaden (ökad efterfrågan, nya marknader…) eller nya tjänster och produkter med potential.
Hot
Hot kan till exempel vara lagändringar som påverkar företaget negativt, ökad konkurrens eller ökade kostnader.
Hotbildsanalys
Hoten som upptäcks i SWOT-analysen kan undersökas närmare för att utarbeta en hotbildsanalys. Genom att förbereda handlingsplaner för nuvarande och potentiella hot kan företaget snabbt agera vid behov. Det finns fyra grundläggande steg i arbetet med en hotbildsanalys:
- Identifiera hot och risker
- Kategorisera och rangordna hoten och riskerna
- Utarbeta en handlingsplan för de största hoten och riskerna
- Identifiera de handlingsplaner som behöver verkställas omgående och gör dem till en del av bolagets strategi
Riskminimering och vinstmaximering
En del av den juridiska strategin gäller balansen mellan riskminimering och vinstmaximering. Riskminimering innebär bland annat att se till att verksamheten inte bara följer nuvarande lagstiftning utan också är förberedd på förväntade förändringar i lagstiftningen. I nuläget sker till exempel många förändringar i lagar gällande miljöskydd och hållbarhet. Genom att se till att alla avtal som tecknas, speciellt de som tecknas med utländska parter, reglerar sådana möjliga förändringar skyddas företaget från onödiga risker.
Riskminimering måste dock alltid vägas mot vinstmaximering. Idag finns många spännande möjligheter, inte minst digitalt, som inte är fullt lagreglerade. Att gå in i en marknad som inte helt täcks av gällande lagstiftning innebär en risk eftersom framtida lagstiftning plötsligt kan göra en verksamhet olönsam. Samtidigt är det en stor fördel att vara först på en ny marknad. Här gäller det att ha en väl avvägd riskstrategi.
Ha en plan för förväntade lagändringar.
Styrelsens upplysningsplikt
Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, ska styrelsen och VD:n vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av 1) ett ärende på dagordningen och 2) bolagets ekonomiska situation (8 kap. 32 § aktiebolagslagen).
I publika aktiebolag gäller upplysningsplikten endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller koncernredovisningen behandlas (8 kap. 57 § aktiebolagslagen).
Styrelsens förslag till beslut om utdelning
Det är normalt styrelsen som upprättar ett förslag till beslut om utdelning av bolagets vinst. Detta regleras i 18:e kapitlet aktiebolagslagen. Själva beslutet om utdelningen tas av bolagsstämman. I ett förslag om vinstutdelning ska följande information finnas med:
1. utdelning per aktie,
2. (för avstämningsbolag) avstämningsdagen,
3. (för icke-avstämningsbolag) när utdelningen ska betalas ut, och
4. (om utdelning inte sker i form av pengar) uppgift om vad som ska delas ut
Styrelsen ska även yttra sig om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen (”försiktighetsregeln”, som ska skydda bolagets egna kapital). Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (som handlar om derivatinstrument och andra finansiella instrument), ska det också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.
Vi har en gratis mall för förslag till beslut om vinstutdelning som du kan ladda ner här nedan.
Här kan du gratis ladda ner våra mallar om styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen!
Styrelsens ansvar att ge instruktioner om att samla in information
För att styrelsen ska kunna lösa sitt ansvar att leda företaget ålägger aktiebolagslagen styrelsen att ge instruktioner till befattningshavare i aktiebolaget att rapportera den information styrelsen behöver för att kunna fullgöra sitt ansvar enligt aktiebolagslagen. Detta ansvar för att ge instruktioner om rapporter och insamling av information skall enligt aktiebolagslagen anpassas till aktiebolagets storlek. Det säger sig själv att instruktionerna blir mindre omfattande i ett enmansbolag i jämförelse med en internationell koncern.
Aktiebolagslagen ger styrelsen ansvar för att rapportera till Bolagsverket, teckna firman och utse befattningshavare
Förutom att leda bolaget i en större mening så är ger aktiebolagen också styrelsen ansvar för att rapportera till Bolagsverket, teckna firman och utse befattningshavare.
Vad styrelsens ansvar för dessa tre uppgifter innebär enligt aktiebolagslagen ska vi gå igenom närmare nedan.
Styrelsens ansvar att rapportera till Bolagsverket
Aktiebolagslagen har ålagt styrelsen ansvaret att rapportera en mängd uppgifter till Bolagsverket, som är den myndighet som för register över bolag och dessas representanter.
Styrelsens ansvar för rapportering till Bolagsverket inkluderar:
- Ändringar i styrelsens sammansättning. Beslut om ändringar av sammansättningen av ett aktiebolags styrelse äger verkan tidigast vid den tidpunkt som ändringen kom Bolagsverket tillhanda, 8 kap, 13 §.
- Om en ledamot av bolagets styrelse som enligt aktiebolagslagen ska utses på annat sätt än av bolagsstämman, till exempel en arbetstagarrepresentant, inte har utsetts ska Bolagsverket utse en ersättare till för denna ledamot, 8 kap, 16 §.
- Styrelsens beslut om att utse en verkställande direktör vinner verkan först från den tidpunkt då en anmälan om förordnandet inkommit till Bolagsverket, eller den senare tidpunkt som angetts i anmälan.
- Styrelsen har ansvar för att till Bolagsverket anmäla vilken person som bolagsstämman utsett till revisor.
Styrelsen har ett stort ansvar i ett aktiebolag.
Styrelsens ansvar att teckna firman
Ett av de främsta ansvaren som aktiebolagslagen ger bolagets styrelse är att teckna aktiebolagets firma. Begreppet teckna bolagets firma innebär att företräda aktiebolaget gentemot externa parter, som till exempel andra företag, privatpersoner eller myndigheter. Aktiebolagslagen stadgar att styrelsens ansvar för att teckna bolagets firma innebär att minst hälften av styrelsens ledamöter skall underteckna avtal och andra legala handlingar för bolagets räkning.
Styrelsen har även ansvar för att utse en verkställande direktör, mer om detta ansvar nedan, som också kan företräda aktiebolaget och teckna dess firma inom det ansvar som han eller hon ålagts och får sköta enligt 29 §. Styrelsen kan också välja att bemyndiga någon att ensam få företräda bolaget och dess firma (8 kap. 36 § aktiebolagslagen). Denne person blir då särskild firmatecknare.
Styrelsens ansvar att utse verkställande direktör, VD, enligt aktiebolagslagen
Aktiebolagslagen har gett styrelsen i ansvar att eventuellt utse en verkställande direktör för att fullgöra de uppgifter som beskrivs i 29 §. Det är alltså inte lag på att ett privat aktiebolag skall ha en verkställande direktör.
Om aktiebolaget är publikt skall styrelsen ansvara för att utse en verkställande direktör.
Om det är dags för er i styrelsen att utse en ny VD finns många viktiga punkter som måste tas upp i anställningsavtalet:
1. Arbetsuppgifter och befogenheter
2. Arbetstid, tillträde och arbetsplats
3. Uppsägning
4. Semester
5. Lön, ersättning och andra förmåner
6. Pension
7. Kollektivavtal
8. Sekretess och konkurrens
9. Tvist och skiljeförfarande
För att läsa mer om VD:s ansvar och uppgifter i aktiebolag kan du läsa vår artikel om detta här.
Här kan du gratis ladda ner vår lathund för anställningsavtal för företagsledare eller VD.
Utvärdering av VD:n
Styrelsen bör kontinuerligt utvärdera VD:s kompetens och prestationer. Ett bra sätt att utvärdera VD:n är att regelbundet låta styrelsen fylla i formulär som låter styrelseledamöterna bedöma hur väl VD:n uppfyller sitt uppdrag i områdena:
- Lagar, instruktioner och riktlinjer
- Företagets mål
- Samarbete med styrelsen
- Ledarskap och samarbete med medarbetare
Vi har färdiga formulär för utvärdering av VD:n som du kan ladda ner.
Vem säger upp VD?
Det är styrelsen som säger upp VD:n. Om ni i styrelsen känner att det är dags för bolaget att utvecklas i ny riktning så är det kanske dags att säga upp VD:n. Beroende på situationen kan en VD antingen sägas upp genom att häva avtalet eller genom en uppsägning enligt villkoren i avtalet. Det är viktigt att detta sker på rätt sätt för att undvika en tvist om avtalet.
Om du vill undvika dyra misstag kan du ladda ner vår guide till entledigande av VD.
Styrelsens rekryteringsansvar av personal
Styrelsen kan ibland behöva anställa annan personal förutom VD. Det kan vara till exempel fallet om det handlar om ett litet företag där det inte finns en VD eller andra chefer som har tagit över personalansvaret. Om ni i styrelsen funderar på att anställa nya medarbetare så är detta en bra plan att följa:
1. Planera rekryteringsprocessen
2. Utred behovet av en anställd
3. Bestäm vilken kompetens som behövs
4. Välj rekryteringsverktyg och sökvägar
5. Välj ut de mest lämpliga kandidaterna
6. Intervjua kandidaterna
7. Be om referenser
8. Besluta om anställning
9. Presentera den nya anställde
För att lära dig mer om vad varje steg innebär kan du gratis ladda ner vår checklista inför rekrytering.
Anställningsavtal
När det gäller anställningsavtal är det viktigt att skilja mellan vanliga anställda och företagsledare. Företagsledare är framförallt VD men kan också vara andra självständiga chefer inom större bolag. För företagsledare gäller inte de vanliga anställningsreglerna. Du kan läsa mer om detta i vår artikel om VD:s ansvar här.
För andra anställda ska anställningsavtalen bland annat följa bestämmelserna i lagen om anställningsskydd (LAS). Det är alltid bäst att upprätta ett skriftligt avtal men även muntliga avtal är giltiga. I sådana fall måste dock arbetsgivaren ändå skriftligt informera om vissa villkor i anställningen.
För företagsledare gäller särskilda anställningsregler.
Styrelsens självutvärdering
Det är viktigt för styrelsen att kunna vara självkritisk och regelbundet utvärdera den egna kompetensen och prestationen inom styrelsen. Genom att proaktivt utvärdera styrelsen kan problem och brister upptäckas innan de påverkar bolaget resultat. Viktiga områden att utvärdera är:
- Bolagets mål
- Styrelsens sammansättning
- Styrelsens funktion
- Samarbete med VD och andra företagsledare
Här kan du ladda ner vår lathund för utvärdering av styrelsen.
Policy för sociala medier
För många företag är sociala medier oumbärliga för marknadsföring och kundkommunikation. Om du vill ge ett professionellt intryck gäller det att sätta upp regler som följs av alla anställda. Detta kan man göra i en policy för sociala medier. Viktiga frågor att behandla är bland annat vem som får använda företagets sociala medier och vilket slags språk som ska användas.
Vi har en gratis mall för policy för social medier som du kan ladda ner.
Policy för stöd till ideella organisationer
Om ditt företag bidrar till ideella organisationer kan det vara bra att ha en officiell policy för detta som bland annat reglerar:
- vilka ideella organisationer som ska få stöd,
- hur budgeten för stöd ska bestämmas, och
- hur stödet ska marknadsföras till kunder och samarbetspartner.
För att se ett exempel på hur en policy för stöd till ideella organisationer kan se ut kan du ladda ner vår gratis mall.
Den verkställande direktörens uppgifter enligt aktiebolagslagen
De uppgifter som den verkställande direktören har att sköta enligt aktiebolagslagen är, 8 kap 29 § att:
- Sköta den löpande förvaltningen av aktiebolaget enligt de anvisningar som styrelsen gett
- Fatta beslut som är angelägna för aktiebolaget om styrelsens beslut inte kan inväntas
- Administrera bokföringen för aktiebolaget som överensstämmer med lag
Den verkställande direktören måste en enligt aktiebolagslagen, kap 8 30 §, vara bosatt i EES. Bolagsverket kan i särskilda fall medge undantag.
Verkställande direktör får en person inte vara som är:
- Underårig, har förvaltare, är satt i konkurs eller har näringsförbud, kap 8 31 §
- Ovillig att ta sig an de uppgifter som ankommer den verkställande direktören, kap 8 32 §
Den verkställande direktören får inte handlägga sådant ärende där hans eller hennes intressen är i konflikt med aktiebolagets.
Arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
Aktiebolagslagen åttonde kapitel reglerar vilka uppgifter som styrelsen och VD:n ska ha. För att underlätta samarbetet mellan styrelsen och VD är det dock vanligt att styrelsen upprättar en instruktion om arbetsfördelning mellan styrelsen och VD. Den kan bland annat innehålla information om vilka beslut som måste tas av styrelsen och på vilket sätt VD:n ska rapportera till styrelsen. Om du vill veta mer om VD:s ansvar och uppgifter i ett aktiebolag kan du läsa vår artikel om detta här.
Vi har även gratis mallar för instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD på svenska och engelska.
Kompetensfördelning mellan styrelsen och VD
Det kan ibland vara svårt att avgöra huruvida det är styrelsen eller VD som ska vara ansvarig för en viss uppgift. En arbetsordning eller VD-instruktion från styrelsen kan underlätta i sådana situationer. Det finns även ett antal rättsfall som kan ge oss vägledning.
Fallet Hötorget
VD:n i ett fastighetsbolag hade gett muntliga löften angående en hyresgästs hyresavtal. Högsta domstolen bedömde att det muntliga löftet inte var bindande då hyresavtalet inte ansågs höra till den löpande förvaltningen på grund av att:
- det muntliga löftet gjorde avsteg från den fastställda hyresprissättning med standardavtal som fastighetsbolaget normalt använde sig av, och
- hyresavtalet gällde en ovanligt lång period på 25 år.
Vill du läsa mer om fallet Hötorget kan du läsa vår artikel.
Solar-fallet
I ett rättsfall från Högsta domstolen (HD) som kallas för Solar-fallet så introducerar HD en ny typ av fullmakt, den så kallade tillitsfullmakten. Som en del av domen ger HD även vägledning gällande gränserna för den löpande förvaltningen. HD bedömde att ett förlikningsavtal gällande sakskador som orsakats av bristfälliga komponenter inte hörde till uppgifter i den löpande förvaltningen. Viktiga faktorer i bedömningen var:
- förlikningsavtalet gällde ett relativt högt belopp, särskilt i förhållande till verksamhetens omsättning och resultat, och
- avtalet var långtgående och förutom förlikning för inträffade skador reglerades även risken för framtida skador med hjälp av en tvistlösningsklausul.
Vill du läsa mer om Solar-fallet kan du läsa vår artikel om det här.
Merchant-fallet
I Merchant-fallet förklarade Högsta domstolen att en VD som även är särskild firmatecknare har samma behörighet som styrelsen. Det innebär dock inte att VD:n har samma befogenhet. Högsta domstolen bedömde även att ett avtal av aktier, konvertibler och optioner som förekom i fallet var av så stor betydelse för VD:s företag att det inte kunde höra till den löpande förvaltningen. Grunder för detta var att:
- det handlade om ett köp med väldigt stort värde, och
- köpet av värdepapperen skulle innebära att bolaget skulle ses som ett koncernföretag, vilket bland annat skulle innebära krav på koncernredovisning.
Även om VD:n i fallet hade haft behörighet som firmatecknare att sluta köpeavtalet, hade denne inte haft befogenhet. Befogenhet för ett sådant avtal hade kunnat uppkomma genom att VD:n hade en befattning där sådana avtal var en del av tjänsten eller att VD:n fått ett uppdrag av styrelsen att sluta sådana avtal.
Vill du läsa mer om Merchant-fallet kan du läsa vår artikel om det här.
SafeNet- eller PCT-fallet
En styrelseledamot i ett bolag kan enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen bli skadeståndsskyldig om denne i sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget eller en aktieägare.
Ett rättsfall från Hovrätten tar upp en situation där en sådan skadeståndsskyldighet uppkom. 51 % av aktierna i bolag A hade nyligen sålts till bolag B, som därmed blev majoritetsägare. Styrelsen i bolag A, med ledning av två styrelseledamöter som utsetts av bolag B, beslutade att överlåta två patentansökningar av stort värde till bolag B för 60 000 euro. Överlåtelsen ledde till att bolag A gick i konkurs och att aktierna i bolaget därmed blev värdelösa. Minoritetsägarna, det vill säga de som ägde resterande 49% av aktierna i bolag A, stämde de två styrelseledamöterna och yrkade att dessa genom sitt beslut hade orsakat skada och att de var ersättningsskyldiga för detta.
Hovrätten konstaterade att beslutet att överlåta patentansökningarna var ett sådant beslut som gav majoritetsägaren en otillbörlig fördel och därmed var förbjuden enligt 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. Hovrätten bedömde också att beslutet hade orsakat konkursen och att aktierna därför förlorat sitt värde. De två styrelseledamöterna måste ha insett att beslutet skulle orsaka en sådan skada för minoritetsägarna och blev därför skyldiga att ersätta minoritetsägarna för den ekonomiska skada som värdeminskningen inneburit.
Fallet Sune
Ett annat exempel på när styrelsen givit majoritetsägaren en otillbörlig fördel är i fallet Sune. Styrelsen i bolag A överförde hela bolagets verksamhet till bolag B, som var ett helägt dotterbolag till majoritetsägaren i bolag A. Minoritetsägaren väckte talan och yrkade att styrelseledamöterna som tagit beslutet skulle ersätta honom för den värdeminskning av hans aktier som detta innebar. Högsta domstolen konstaterade att överföringen av verksamheten innebar att bolags A:s verksamhet hade upphört och överförts till bolag B till bokförda värden, utan hänsyn till dolda tillgångar som rättigheter och varumärke av stort värde. Styrelseledamöterna måste ha insett att detta skulle ge en otillbörlig fördel åt majoritetsägaren, till nackdel för minoritetsägaren. Styrelseledamöterna var därför skyldiga att ersätta minoritetsägaren för värdeminskningen av aktierna.
Överklaga konkursbeslut
Om ett bolag har försatts i konkurs efter styrelsens egen ansökan är det bara styrelsen som har rätt att föra talan. Konkursbeslutet kan då inte överklagas av aktieägare eller VD.
Skillnad på styrelsens ansvar i privata och publika aktiebolag
Aktiebolagslagen gör skillnad på styrelsens ansvar i privata och publika aktiebolag. Några väsentliga skillnader på styrelsens ansvar i privata och publika aktiebolag är:
- Krav på revisor i publika aktiebolag, det är dock formellt bolagsstämman som utser en revisor
- Verkställande direktör måste utses i publika aktiebolag
- Styrelsen måste publikt redovisa ersättningarna till ledande befattningshavare om aktiebolaget är publikt
Publika aktiebolag måste ha en revisor.
Det är inte styrelsens ansvar att utse en revisor
Enligt aktiebolagslagen är det inte styrelsens ansvar att utse en revisor, det är bolagsstämman som utser en revisor i aktiebolaget.
Får revisorn sitta i styrelsen?
Nej, en styrelseledamot får inte vara revisor enligt jävsbestämmelserna i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen. Revisorn får heller inte vara en nära släkting till eller gift eller sambo med en styrelseledamot.
Styrelsen äransvarig för att rapportera bolagets ekonomiska ställning
Slutligen är en av de absolut viktigaste delarna av styrelsens ansvar att rapportera aktiebolagets ekonomiska ställning till bolagsstämman och bolagets externa sakägare, som till exempel Skatteverket, Bolagsverket, fordringsägare med flera.
Beroende på bolagets storlek, aktieägarnas önskemål, om bolaget är listat på en fondbörs med mera kan formella sammanställningar över bolagets ekonomiska ställning rapporteras vid ett eller flera tillfällen per år, till exempel i så kallade kvartalsrapporter. Årsbokslutet är dock det absolut viktigaste dokumentet för rapportering av bolagets ekonomiska ställning och årsredovisningen är också det viktigaste dokumentet som läggs fram vid bolagsstämman.
Styrelsens jäv
En styrelseledamot får inte handlägga alla ärenden som uppkommer i bolaget. Detta eftersom det finns skydd i 8 kap. 23 § aktiebolagslagen mot ärenden där styrelseledamoten anses vara jävig och därmed inte kan agera i enlighet med lojalitetsplikten mot bolaget. Det finns tre typer av avtal som VD:n inte får handlägga:
- avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
- avtal mellan bolaget och tredje man när styrelseledamoten har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, och
- avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Jävsfallet
I ett fall från Hovrätten konstaterade domstolen att en ensam styrelseledamot som även var VD inte kunde besluta om sin egen lön. Detta eftersom styrelseledamoten tillika VD:n helt klart var jävig.
Ansvarsgenombrott
Ansvarsgenombrott innebär att ägare eller styrelseledamöter i ett aktiebolag blir personligt ansvariga för bolagets skulder. Detta är ett undantag från grundprincipen att aktieägare inte har personligt betalningsansvar för bolaget (se 1 kap. 3 § aktiebolagslagen). Personligt betalningsansvar kan bland annat uppkomma för styrelseledamöter och aktieägare i de fall som nämns i 25 kap. 18-20 a §§ aktiebolagslagen. Förenklat så kan man säga att en styrelseledamot som inte agerar enligt lagkrav när det blir kapitalbrist i bolaget kan komma att bli personligt betalningsskyldig för bolagets skulder. Enligt domstolspraxis kan dock styrelseledamöter även bli personligt betalningsansvariga enligt rättsprinciper om ansvarsgenombrott som inte återfinns i lagtexten.
Viktiga rättsfall om styrelsens ansvar
Processbolagsdomen
Processbolagsdomen från Hovrätten handlade om ett bolag (“Processbolaget”) som hade som enda verksamhet att föra en process i domstol med förhoppning om att vinna skadestånd. Processbolaget förlorade dock processen och blev skyldigt att ersätta motpartens rättegångskostnader på ca en halv miljon kronor. Aktiekapitalet i processbolaget var endast 100 000 kr. Processbolagets styrelseledamöter stämdes för att bli personligt betalningsansvariga. Hovrätten bedömde att styrelseledamöterna var skyldiga att solidariskt betala rättegångskostnaderna med grunderna:
- bolaget hade förvärvats av styrelseledamöterna med syftet att endast föra en process,
- styrelseledamöterna hade inte satt in något kapital förutom det lagstadgade aktiekapitalet,
- det fanns inga tecken på att det fanns en plan för hur kostnader för en förlorad rättsprocess skulle betalas, och
- syftet med bolaget hade endast varit att kringgå rättegångsbalkens regler om ansvar för rättegångskostnader och därmed ge en begränsad risk för negativa ekonomiska konsekvenser med chans att göra en stor vinst.
Vill du läsa mer om Processbolagsdomen kan du läsa mer om det här.
Underlåtenhetsfallet
En styrelseledamot kan enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen bli personligt betalningsansvarig för bolagets skulder om styrelsen vid kapitalbrist underlåter att upprätta en kontrollbalansräkning.
I ett rättsfall från Högsta domstolen hade styrelsen i ett bolag med kapitalbrist under tre år underlåtit att upprätta en kontrollbalansräkning. En av bolagets borgenärer krävde en styrelseledamot på ersättning för utförda tjänster med argumentet att styrelseledamoten var personligt betalningsansvarig för dessa enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen. Borgenären hade känt till bolagets kapitalbrist och styrelsens underlåtenhet men hade ändå utfört tjänster år bolaget. Högsta domstolen konstaterade att en borgenär som känner till ett bolags kapitalbrist och ändå fortsätter att ingå avtal med bolaget kan göra förbehåll om att styrelseledamöterna ska vara solidariskt betalningsansvariga. Om detta inte görs så kan borgenären inte senare kräva styrelseledamöterna på ersättning. Ett förbehåll kan i vissa fall vara underförstått men i just detta fall bedömde Högsta domstolen att inget förbehåll förelåg och att styrelseledamöterna därför inte var personligt betalningsansvariga.
K-fallet
Även K-fallet handlade om en styrelseledamot som inte hade upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen. Styrelseledamotens bolag hade ett hyresavtal. Hyresavtalet ingicks mellan bolaget och hyresvärden innan tidpunkten då styrelseledamotens skyldighet att upprätta en kontrollbalansräkning uppkom. Hyresvärden krävde i domstol att styrelseledamoten skulle vara personligt betalningsansvarig för hyrorna som inte betalats efter denna tidpunkt. Högsta domstolen förklarade att styrelseledamoten inte kunde anses vara personligt betalningsansvarig för dessa obetalda hyror eftersom de hörde samman med avtalet som ingåtts innan styrelseledamoten var personligt betalningsansvarig. Hade hyresvärden däremot sagt upp avtalet i förtid på grund av obetald hyra och bolaget fortsatt att nyttja hyresobjektet, så hade det uppkommit en ny förpliktelse för hyresgästen att betala ersättning för nyttjandet, som styrelseledamoten eventuellt hade varit personligt betalningsansvarig för.
Utträdesfallet
Ett annat rättsfall från Högsta domstolen behandlade frågan huruvida en styrelseledamot som underlåtit att upprätta en kontrollbalansräkning men senare utträtt styrelsen kan bli personligt betalningsansvarig även för bolagets skulder som uppkommit efter utträdet. Högsta domstolen förklarade att det inte finns något hinder för detta. Om styrelseledamoten inte har varit försumlig kan denne dock i vissa situationer ha ansvarsfrihet, till exempel när:
- styrelseledamoten bevisligen har försökt åstadkomma vad som åligger styrelsen,
- styrelseledamoten haft särskilda skäl att avgå, till exempel allvarlig sjukdom, eller
- styrelseledamoten haft fog att räkna med att styrelsens åligganden skulle uppfyllas utan dröjsmål efter utträdet.
I Utträdesfallet hade styrelseledamot före utträdet sålt bolaget till en köpare som hade försäkrat att denne skulle överta ansvaret för bolaget. Styrelseledamoten hade noga valt ut en köpare som hade förutsättningar för att kunna ta över bolaget trots kapitalbristen. Högsta domstolen konstaterade därför att styrelseledamoten inte hade varit försumlig och därmed hade ansvarsfrihet.
För att läsa mer om Utträdesfallet kan du läsa vår artikel om det här.
Koncernbidragsfallet
En styrelseledamot i ett bolag kan även bli personligt betalningsansvarig genom bristtäckningsansvar enligt 7 kap. 7 § aktiebolagslagen. Detta innebär att styrelseledamoten genom uppsåt eller oaktsamhet medverkat till ett beslut om en otillåten värdeöverföring.
I Koncernbidragsfallet ingick frågan om huruvida en styrelseledamot kan bli personligt betalningsansvarig genom bristtäckningsansvar när ett dotterbolag lämnat ett olagligt koncernbidrag till moderbolaget genom kvittning av en tidigare fordran. Högsta domstolen förklarade att detta inte är möjligt.
Vill du läsa mer om Koncernbidragsfallet kan du läsa vår artikel om det här.
Skatteskuldsfallet
I Skatteskuldsfallet förklarar Högsta domstolen att en styrelseledamot som på grund av solidarisk betalningsskyldighet ensam betalar ett bolags skulder (i fallet skatteskulder) i efterhand kan göra gällande regressrätt från de andra styrelseledamöterna. Detta innebär att de andra styrelseledamöterna måste betala “sin” andel av skulden till styrelseledamoten som betalat skulderna.
För att läsa mer om Skatteskuldsfallet kan du läsa vår artikel om det här.
Kamelianfallet
Kamelianfallet är ett intressant fall från Högsta domstolen som egentligen handlar om en bostadsrättsförening. Den anses dock ge uttryck för vissa allmänna associationsrättsliga principer som skulle kunna tillämpas på aktiebolag. I fallet fanns tre styrelseledamöter i styrelsen i en bostadsrättsföreningen. De hade tagit ett enhälligt beslut som kunde anses som ogynnsamt för föreningen. De tre styrelseledamöterna avgick senare efter att nya ledamöter kommit in i styrelsen. Den nya styrelsen yrkade på skadestånd från de tre tidigare styrelseledamöterna på grund av det för föreningen ogynnsamma beslutet.
Det finns en allmän associationsrättslig princip om att styrelsen inte får göra sådant som ger en otillbörlig fördel åt en medlem eller är till nackdel för föreningen eller en annan medlem. Denna princip finns även lagstadgad för aktiebolag i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. Beslutet som tagits av de tre tidigare styrelseledamöterna ansågs strida mot den principen.
Högsta domstolen förklarade dock att styrelsen kan frångå denna princip om alla i styrelsen är överens om detta. När beslutet togs hade det endast funnits tre styrelseledamöter och samtliga hade röstat för beslutet. De tre styrelseledamöterna kunde därför inte bli skadeståndsskyldiga på grund av beslutet.
Ållonö-fallet
I Ållonö-fallet hade en extra bolagsstämma hållits i ett bolag och styrelseledamot A hade ersatts med styrelseledamot B. Styrelseledamot A väckte talan mot bolaget och yrkade att beslutet om att ersätta honom inte var giltigt. Registreringen av styrelseledamot B förklarades vilande av Bolagsverket i väntan på dom. Styrelseledamot B ville då delta i målet på bolagets sida, antingen som företrädare för bolaget eller som intervenient. Högsta domstolen förklarade att styrelseledamot B inte var behörig att delta i målet eftersom beslutet som ifrågasattes just handlade om valet av denne som styrelseledamot.
Bolagets avtal
I de flesta bolag finns det en rad olika avtal som ständigt återkommer som en naturlig del av verksamheten. Det handlar bland annat om:
● lokalavtal,
● anställningsavtal,
● tillverkningsavtal,
● leverantörsavtal,
● kundavtal, och
● immaterialrättsliga avtal.
Immaterialrättsliga avtal
Immateriella tillgångar innefattar bland annat varumärken, know-how, patent och upphovsrätt. Det kan även handla om andra överförbara rättigheter som till exempelutsläppsrätter. Immateriella tillgångar räknas som lös egendom och vid en övergång av äganderätten genom försäljning är köplagen tillämplig.
Sponsoravtal
Sponsoravtal är vanliga mellan företag och lokala idrottsföreningar. I utbyte mot en viss betalning kan exempelvis bolagets logotyp finnas med på idrottsföreningens lagtröjor. Viktiga frågor att reglera är bland annat:
● Föreningens åtaganden. På vilket sätt ska föreningen marknadsföra sponsorn? Ska
sponsorn vara fullständig exklusiv eller exklusiv inom sitt verksamhetsområde?
● Sponsorns åtaganden. Hur mycket ska betalas och när ska betalningen ske?
● Avtalstiden. Under vilken tidsperiod ska avtalet gälla? Ska parterna kunna säga upp
avtalet i förtid och hur lång ska då uppsägningstiden vara?
● Avtalsbrott. Vad ska hända om en part begår avtalsbrott?
● Tvist. Hur ska en eventuell tvist lösas?
Vi har en gratis guide till sponsoravtal om du kan ladda ner.
Sammanfattning
Styrelsen är det organ som har ansvaret för ett aktiebolags styrning. Några saker som är viktiga att känna till om ett aktiebolags styrelse är att styrelsen:
- Ansvarar för att leda företaget
- Ska ge instruktioner och samla in information
- Utser befattningshavare, till exempel VD
- Ansvarar för rapporter till Bolagsverket och Skatteverket
- Inte utser revisor, det gör bolagsstämman
- Som viktigaste uppdrag har att rapportera aktiebolagets ekonomiska ställning