Allt du behöver veta om styrelsemöten i aktiebolag

Det kan kännas krångligt med alla krav på hur styrelsemöten i aktiebolag ska skötas för att de ska följa de bestämmelser som finns i aktiebolagslagen. I den här artikeln går vi igenom allt du behöver veta för att dina styrelsemöten ska ske korrekt och lagenligt.

Gratis mallar rörande styrelsemöte

 

Ladda ner mallarna här!

Tillgängliga mallar:

  • Affärsetisk policy
  • Affärsplan
  • Arbetsordning för styrelsen
  • Dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi
  • Dagordning vid styrelsemöte
  • Kallelse till ordinarie styrelsemöte
  • Schema för styrelsens rapporter
  • Schema styrelsemöten
  • Styrelseprotokoll
  • Rules of procedure for the board of directors template

 

Hur styrelsemöten bör fungera och vilka regler som gäller enligt aktiebolagslagen

Hur bör styrelsemöten fungera och vilka regler gäller enligt aktiebolagslagen?

Kort om styrelsens arbete

Styrelsen består av en eller flera styrelseledamöter som utses av bolagsstämman, det vill säga av ägarna. Styrelsen är bolagets ledningsgrupp och kan i sin tur utse en VD för att sköta den löpande förvaltningen av bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

När det gäller ledningen av ett aktiebolag så är det tre institutioner som är centrala; de är bolagsstämman, styrelsen och den verkställande direktören. I denna artikel ska vi beskriva hur styrelsemöten ska fungera och vilka regler som gäller för dessa enligt aktiebolagslagen. Reglerna för styrelsemöten beskrivs i kapitel 8 i aktiebolagslagen.

Vad är ett konstituerande styrelsemöte?

Det konstituerande styrelsemötet är vad man brukar kalla det första styrelsemötet efter att bolagsstämman utsett en ny styrelse. Vid det konstituerande styrelsemötet är det vanligt att följande frågor behandlas:
1. Val av styrelseordförande
2. Val av VD samt VD-instruktion
3. Val av firmatecknare
4. Arbetsordning för styrelsen
5. Mötesschema för styrelsemöten

Vi har en mall för arbetsordning för styrelsen som du kan ladda ner gratis. Mallen finns även som engelsk version.

Vilken är styrelsens ordförande i enlighet med aktiebolagslagen?

I väldigt många små aktiebolag finns det bara en ägare, och många av dessa bolag är så små att styrelsen bara har en ledamot, då stadgar aktiebolagslagen att det inte behöver finnas en ordförande. Men i alla bolag som har fler än en ledamot av styrelsen, ska en av ledamöterna utses till ordförande. Denne ordförande är den som ska leda styrelsens arbete och ansvara för att styrelsen fullgör de plikter som aktiebolagslagen ger styrelsen, kap 8, 17 §. Det är styrelsen själv som utser en ordförande, om inte annat finns det stadgat i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman.

Styrelsens ordförande i publika aktiebolag

Aktiebolagslagen stadgar att om ett aktiebolag är publikt så kan inte styrelseordföranden också vara verkställande direktör, kap 49 §.

Aktiebolagslagen kräver att styrelsen ska ha regelbundna sammanträden

I aktiebolagslagen framgår det att styrelsens ordförande ska ansvara för att regelbundna styrelsemöten hålls. Om en styrelseledamot eller den verkställande direktören kräver det ska ett styrelsemöte hållas även om styrelsens ordförande inte sammankallat till ett, eller ens vill ha ett sådant.

Om en ledamot inte kan närvara vid ett styrelsemöte ska, om det finns, en suppleant träda in i denna ledamots ställe.

VD

VD har rätt att närvara vid styrelsemöten.

Har den verkställande direktören, VD, närvarorätt vid styrelsemöte?

Aktiebolagslagen stadgar att den verkställande direktören har rätt att vara närvarande med yttranderätt vid styrelsemöte, om inte styrelsen behandlar ett ärende där den verkställande direktören kan vara jävig. En jävssituation kan till exempel röra lönen till VD.

När är en styrelseledamot jävig?

En styrelseledamot får inte delta i arbete gällande avtal som hen har ett eget intresse i. Avtal kan i sammanhanget även betyda rättegång eller annan talan. Det är tre typer av avtal som nämns i 8 kap. 23 § aktiebolagslagen:
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda

Om styrelseledamoten direkt eller indirekt äger alla aktier i bolaget gäller ovanstående regler inte. Punkt tre gäller inte om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp.

Schema för styrelsens möten och rapporter

Det är vanligt att man i förväg planerar in när de ordinarie styrelsemötena ska hållas. Det görs lämpligen i ett mötesschema som godkänns av styrelsen och sedan distribueras till samtliga styrelseledamöter. Om det finns rapporter som väntas presenteras eller diskuteras vid ett visst styrelsemöte kan det vara bra att även markera detta i schemat.

Styrelsen har som ansvar att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och se till att bokföringen sker på rätt sätt. För att samarbetet mellan styrelsen och ekonomiansvariga i bolaget ska fungera smidigt kan det vara bra att sätta upp ett schema som anger när ekonomiska rapporter som till exempel bokslut ska vara färdiga.

Du kan här nedan gratis ladda ner vår mall för ett årligt mötesschema för styrelsemöten och även få en mall för schema för styrelsens rapporter.

Här kan du ladda hem våra mallar och dokument om styrelsemöten.

Dagordning

För att styrelsemöten ska gå smidigt är det viktigt att planera vilka frågor som ska tas upp och i vilken ordning de ska diskuteras. En planering för ett styrelsemöte kallas för styrelsens dagordning. Den förbereds oftast av styrelsens ordförande och skickas ut tillsammans med kallelsen till de medverkande. Dagordningen godkänns av styrelsen i början av styrelsemötet. Vanliga punkter att att ta upp är till exempel:

  • Mötets öppnande
  • Val av justerare och protokollförare
  • Godkännande av dagordning
  • Föregående protokoll
  • VD:s rapport
  • Diskussionsfrågor
  • Beslutsärenden
  • Övriga ärenden
  • Kommande styrelsemöten
  • Mötets avslutande

Tillsammans med dagordningen och kallelse ska man också skicka ut alla underlag som behövs för att diskutera och besluta i de frågor som ska behandlas.

Vi har gratis mallar för dagordning för styrelsemöte och dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi. Vi har dessutom en mall för kallelse till styrelsemöte som du kan ladda ner.

Vilka ärenden ska behandlas vid styrelsemöte?

De ärenden som behandlas vid styrelsemöte är självklart väldigt olika från varandra inbördes. Men med hänsyn till att en väldigt stor del av de vardagliga ärendena, de som faller innanför aktiebolagets affärsverksamhet som sköts av VD, så skulle man kanske kunna komma till slutsatsen att det vid styrelsesammanträdena framförallt behandlas ärenden som rör de som tecknar firman samt följer upp VD:s arbete. Det kan med andra ord vara uppköp av andra bolag, försäljning av egna bolag, förändringar i bolagets verksamhet, finansiering av bolagets verksamhet, granskning av ekonomiska rapporter från VD, VD:s prestationer med mera.

Styrelsemöte - bolagsstyrelse

Många olika ärenden kan behandlas under styrelsemötet.

Styrelsens beslutsförhet vid styrelsemöte

Enligt aktiebolagslagen är styrelsen beslutsför vid ett styrelsemöte om fler än hälften av ledamöterna närvarar, vilket är det lägsta antal som aktiebolagslagen föreskriver. Aktiebolagets bolagsordning får stadga att antalet styrelseledamöter som närvarar vid ett styrelsemöte för beslutsförhet ska vara högre.

Styrelseledamöter som anses jäviga skall räknas som icke närvarande.

För att beslut ska kunna fattas måste alla styrelsens ledamöter ha beretts tillfälle att delta i beredningen av ärendet samt fått tillräckligt med underlag för att kunna bilda sig en uppfattning om ärendet.

I normalfallet, om inte bolagsordningen stadgar annat, kräver aktiebolagslagen att en majoritet av styrelsen stöder ett beslut vid ett styrelsemöte för att förslaget ska bli till beslut.

En styrelseledamot får inte delta i beslut eller handlägga ett ärende som berör honom eller henne, samt hans eller hennes familj, som privatperson eller berör bolag som är knutna till honom eller henne och som ligger utanför aktiebolagets sfär. Denna föreskrift gäller inte om en ledamot äger samtliga aktier i aktiebolaget.

Ersättning till styrelsen och VD - styrelsemöte

Bolagsstämman handlägger frågan om arvoden till styrelseledamöterna.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

Ett ärende som i normalfallet, det finns undantag, inte handläggs vid styrelsemöte är ersättningen till styrelseledamöterna, vilken i större aktiebolag kan vara avsevärd. Det är istället bolagsstämman som handlägger frågan om arvoden till styrelseledamöterna. Med hänsyn till att en majoritet av aktieägarna normalt är representerade i styrelsen så har denna paragraf dock ofta liten bärning på verkligheten.

Aktiebolagslagen kräver att protokoll upprättas från varje styrelsemöte

I samband med varje styrelsemöte ska ett protokoll upprättas, detta stadgas i aktiebolagslagen 24 §. I protokollet från styrelsemötet ska det framgå vilka beslut som fattats vid styrelsesammanträdet. Protokollen ska märkas med nummer och arkiveras av aktiebolaget.

Det protokoll som upprättats efter styrelsemötet ska undertecknas av den som varit sekreterare vid styrelsemötet samt justeras av styrelseordföranden. Protokollet ska i normalfallet också justeras av ännu en ledamot som utsetts av styrelsen. Detta förfarande är till för att aktiebolaget skall försäkras om att alla protokoll från styrelsemötet är korrekta. Den ledamot eller VD som har en avvikande mening i samband med ett beslut har rätt att få denna avvikande mening noterad i protokollet.

Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt (8 kap. 26 § aktiebolagslagen). Nummerföljden kan till exempel vara löpande 1, 2, 3… eller nollställas varje år i formen 1/2022, 2/2022… Det är lämpligt att skriva in i styrelsens arbetsordning hur protokollen ska numreras. Det är smart att göra färdiga mallar för styrelseprotokoll som du kan återanvända.

Som utgångspunkt kan du ladda ner och använda vår gratismall för styrelseprotokoll.

Styrelsebeslut utan styrelsemöte (per capsulam)

Styrelsebeslut kan också fattas utan att ett styrelsemöte hålls. Detta kallas att man håller ett styrelsemöte per capsulam. Alla styrelseledamöter måste vara överens.

Enligt Bolagsverket ska ett styrelsebeslut per capsulam ske på följande sätt:
1. Ett protokoll upprättas, som anger följande:
a) De beslut som tagits
b) Att besluten har tagits per capsulam
c) Datum när beslutet skett
2. Alla styrelseledamöter skriver under protokollet.

Ordförande, protokollförare och justerar behöver inte väljas för styrelsebeslut per capsulam.

Styrelsemöten för dig som är ensam ägare och styrelseledamot

Om du är ensam styrelseledamot i ditt eget bolag kanske du undrar hur styrelsemötena ska gå till. Enligt aktiebolagslagens regler blir förfarandet enklare och i praktiken behöver du som ensam ägare och styrelseledamot inte hålla några egentliga styrelsemöten. Det räcker med att upprätta ett protokoll som anger de beslut som du har tagit.

Styrelsesuppleant

I ett bolag med bara en styrelseledamot behöver det inte finnas någon styrelseordförande (8 kap. 17 § första stycket aktiebolagslagen). Däremot krävs att det finns en styrelsesuppleant (8 kap. 3 § aktiebolagslagen). Suppleanten behöver inte vara involverad i bolaget utan är till för att någon ska kunna leda bolaget om något skulle hända den ordinarie styrelseledamoten.

Styrelsemöte som ensam styrelseledamot

Är du ensam styrelseledamot är det generellt du själv som är protokollförare. I praktiken så blir det oftast så att du upprättar ett protokoll i samband med att du tar ett beslut för bolaget, utan att det förekommit ett formellt styrelsemöte. När det bara finns en styrelseledamot så behövs ingen justerare (8 kap. 24 § andra stycket aktiebolagslagen). Du behöver alltså bara skriva under en gång i egenskap av protokollförare. Du kan även välja att skriva ett protokoll i form av ett per capsulam-beslut enligt föregående rubrik. Då skriver du under endast under i egenskap av styrelseledamot. Protokollet ska som alltid innehålla de beslut som tagits och vara numrerat.

Om du ska hålla ett styrelsemöte som ensam styrelseledamot kan du ha nytta av vår mall för styrelsemötesprotokoll som du kan ladda ner gratis.

Sammanfattning

Aktiebolagslagen har en rad krav på de styrelsemöten som ska hållas av styrelsen i ett aktiebolag. Dessa krav är till för att säkra aktieägarnas, statens och andra sakägares intressen av att bolaget sköts väl.

Några av kraven på styrelsemöte enligt aktiebolagen är:

  • I de allra flesta aktiebolag, utom väldigt små bolag med endast en ägare, ska det finnas en styrelseordförande som ansvarar för att styrelsemöte äger rum och att de sköts enligt lag.
  • Aktiebolagslagen kräver att styrelsemöte äger rum regelbundet och att kallelser till dessa sker enligt lag.
  • Den verkställande direktören, VD, har närvarorätt vid styrelsemöte och har också rätt att yttra sig.
  • Typiska ärenden som behandlas vid styrelsemöten är de ärenden som ligger utanför den dagliga driften av bolaget, det vill säga ärenden som inte administreras av VD. Några exempel är ekonomisk uppföljning, köp eller försäljning av bolag samt affärsverksamhetens inriktning.
  • Aktiebolagslagen stadgar att i normalfallet ska minst hälften av ledamöterna i styrelsen vara närvarande vid styrelsemötet för att detta ska vara beslutsfört. Om en ledamot inte kan närvara kan en suppleant träda in i dennes ställe.
  • Arvoden till styrelseledamöter skall beslutas av bolagsstämman.
  • Protokoll ska upprättas från varje styrelsemöte. Dessa protokoll ska justeras av ordföranden och i normalfallet också av en så kallad justeringsman.

En kort sammanfattning av vilket ansvaret som styrelsen i ett aktiebolag har.

Kontakta Rättsakuten för experthjälp om styrelsemöte i aktiebolag.

Läs mer