Hur genomförs företagsköp och företagsöverlåtelse?

För affärsmän är det en dröm om att få köpa eller sälja ett företag, eller tillräckligt med aktier för att få inflytande i företaget. Men för att genomföra planen behövs det förstås inte bara vilja, visioner och kapital utan också viss kunskap om hur en företagsöverlåtelse faktiskt går till.

Om du ska köpa ett företag eller sälja ditt nuvarande bolag så finns det en hel del saker att tänka på. I den artikeln förklarar vi hur det juridisk går till.

Gratis mallar rörande företagsköp och företagsöverlåtelse

Ladda ner mallarna här!

Tillgängliga mallar:

    • Aktieöverlåtelseavtal vid betalning via nyemission
    • Aktieöverlåtelseavtal
    • Avsiktsförklaring (Letter of intent) aktieöverlåtelseavtal
    • Avsiktsförklaring (Letter of intent) överlåtelse av rörelse
    • Avtal om inkråmsöverlåtelse
    • Budbrev indikativt köp
    • Lathund för företagsbesiktning vid överlåtelse av rörelse
    • Lathund för företagsförvärv
    • Sekretessavtal med anledning av företagsgranskning
    • Sekretessförbindelse
    • Tillträdesagenda

 

Företagsköp

Företagsöverlåtelser kräver mycket uppmärksamhet.

Hur går en företagsöverlåtelse till?

Det finns olika sätt som en företagsöverlåtelse kan genomföras på. De viktigaste typerna är:
● Förvärv av samtliga aktier i bolaget
● Förvärv av en del av aktierna i bolaget
● Förvärv av verksamheten/rörelsen (inkråmsöverlåtelse)

Det vanligaste är att aktiebolaget köps eller säljs i sin helhet. Detta är på många sätt det enklaste sättet att genomföra en företagsöverlåtelse på.

Här kan du gratis ladda ner vår lathund för företagsförvärv.

Köp av samtliga aktier i ett bolag

När ett företag köps eller säljs i sin helhet tar den nye ägaren helt enkelt över en juridisk person och alla de tillgångar, skulder och andra förpliktelser som detta företag har. Det som är utmaningen när privata aktiebolag köps eller säljs är värderingen av bolaget.

Man behöver hitta ett slags formel för hur man ska sätta ett värde på bolaget och det kan ta både tid och energi. Det är ofta priset på aktiebolaget som gör om en affär blir av eller inte. Vilken typ av värdering man använder sig av beror bland annat på vilken bransch som bolaget är aktivt inom.

Vanliga sätt att värdera ett bolag är substansvärdering och avkastningsvärdering.

Substansvärdering innebär att man räknar ut skillnaden mellan bolagets tillgångar och skulder. Det är en enkel metod som bland annat används för fastighetsbolag.

Avkastningsvärdering använder som räknar ut priset på bolaget i förhållande till den vinst (avkastning) kommer att generera för köparen. Detta är en metod som kan användas de flesta typer av bolag.

Köp av en del av ett aktiebolag

En annan modell för företagsöverlåtelse är att delar av aktiebolaget köps eller säljs. Detta är ganska vanligt när ett företag har tillväxtplaner. Med en ny delägare kan både kapital och kunskap tillföras bolaget. Att köpa en andel av ett aktiebolag kan både vara mer eller mindre komplicerat än att köpa ett helt aktiebolag. Det kan vara mindre komplicerat om den som köper in sig tar en mindre andel av aktiebolaget och bara vill ha det som en investering.

Men om den som köper in sig vill köpa en större del av aktiebolaget och samtidigt få inflytande över hur aktiebolaget drivs blir det ofta lite mer komplicerat eftersom det då inte bara är pris utan också nivån på inflytande som ska diskuteras och komma överens om.

Företagsöverlåtelse – Ett aktiebolag köper ett annat aktiebolag

Om ett aktiebolag köper ett annat aktiebolag och har för avsikt att absorbera verksamheten från det företag som säljs finns det några praktiska aspekter att ta hänsyn till när köpet genomförs. Förutom pris, tidpunkt för överlåtelsen och hur betalningen skall gå till, så finns där också frågan om vad det aktiebolag som köper ett annat aktiebolag skall göra med den juridiska personen som köpts?

Skall man ha kvar den juridiska personen man köpt av är det till en början ganska enkelt, man fortsätter helt enkelt som vanligt men har två företag att sköta administrativt. Med tiden kan dock detta tillvägagångssätt skapa slöseri med resurser samt göra det svårt att få överblick över affärerna. Man ska upprätta två årsredovisningar, man har två olika organisationsnummer, man har anställda i två olika företag med mera.

Många gånger är det därför mycket enklare om man vid köp av ett aktiebolag där man vill absorbera verksamheten redan från början planerar för att göra sig av med en av de juridiska personerna och ta över dess affärer själv.

Företagsöverlåtelse av fabrik.

Företagsöverlåtelse av fabrik, eller konsultbyrå, är inte så olika som man kan tro.

Inkråmsförvärv

En annan variant av företagsöverlåtelse är när man inte köper en juridisk person, utan istället alla saker som en juridisk person äger. Detta kallas för att köpa ett inkråm, eller ett inkråmsförvärv. Då har man att värdera allt det som det säljande företaget äger och sedan betala för alla dessa tillgångar, inkråmet.

Många delar av tillgångarna kan vara lätta att värdera; en fastighet finns det säkert en marknad för som kan visa på värdet, kontorsinventarier är ofta värda mycket lite men själva affärsrörelsen är det inte lika lätt att värdera.

Exempelvis: Vad är ett visst kundkontrakt värt? Hur ska man värdera förmånliga leverantörsavtal? Vilka pensionsåtaganden har man gjort? Det finns en del utmaningar med att göra ett inkråmsförvärv, men att avsluta en juridisk person är inte en av dem. När man gör ett inkråmsförvärv köper man som vi nämnt ovan, ingen juridisk person.

Företagsgranskning och sekretessavtal

Innan man går vidare med ett företagsförvärv bör man utföra en företagsbesiktning, även kallad due diligence eller företagsgranskning, där man noga undersöker företagets ekonomiska och juridiska situation. För att läsa mer om hur en företagsbesiktning går till kan du läsa vår artikel om det här.

I samband med att man inleder diskussion om företagsförvärv och begär information om ett bolag så bör man ingå ett sekretessavtal.

Här nedan kan du ladda ner vår gratismall för sekretessavtal och en lathund för företagsbesiktning vid överlåtelse av rörelse.

Här kan du gratis ladda ner mallar som rör företagsöverlåtelse!

Avtal för företagsöverlåtelse

För en person eller ett företag som har intresse av att köpa eller sälja hela eller delar av företag kan det vara en mycket god idé att använda en mall för företagsöverlåtelse.

En mall för avtal när aktier eller företag köps eller säljs kan underlätta transaktionen väldigt mycket. Mallen för företagsöverlåtelse minskar riskerna för att det blir fel, missförstånd som krånglar till det eller att försenade transaktioner uppstår.

En mall för företagsöverlåtelse gör det också lättare att komma ihåg allting som ska tas upp i ett avtal om köp eller försäljning av ett företag eller aktier i ett företag. Mallen gör också att det blir lättare för personer med begränsad erfarenhet att göra affärer.

Vi har många gratismallar som rör företagsöverlåtes som du kan ladda ner. Det finns mallar om bland annat avsiktsförklaring, budbrev, sekretessförbindelse, tillträdesagenda och många många fler.

Vad innehåller en mall för företagsöverlåtelse?

Nedan listar vi de punkter som bör ingå i en mall för företagsöverlåtelse:

  • Vilka aktier eller vilket företag som ingår i överlåtelsen
  • Vilket priset för aktierna eller företaget skall vara
  • När betalning för aktier eller företag skall ske
  • Hur betalningen skall gå till. Exempel kan vara kontant, avbetalning, skuldebrev med mera
  • Eventuella garantier som säljaren ger köparen. Exempel på garantier vid en företagsöverlåtelse kan till exempel vara att vissa kontrakt med kunder ger en viss omsättning, att den organiska trafiken till en hemsida ökar med en viss ungefärlig procent över en storhelg med mera
  • Datum för när överlåtelsen av aktier eller företaget skall ske. Det kan mycket väl vara så att betalningsdatum och överlåtelsedatum inte är samma
  • Om befintlig ägare skall vara tillgänglig under en viss tid för att hjälpa till med överlåtelsen, driften av företaget och lära upp de nya ägarna

Du kan även skriva in egna bestämmelser i dokumentmallen. Det finns ett särskilt utrymme för egna bestämmelser och du kan dessutom bifoga bilagor vilka innehåller ytterligare bestämmelser mellan säljaren och köparen. Ett avtal om företagsöverlåtelse bör vara detaljerat för att undvika missförstånd och tvister. Det kostar mindre att lägga extra tid på avtalet i jämförelse med vad tvister kan komma att kosta.

Vi har gratis mallar för både överlåtelse av aktier och av inkråm som du kan ladda ner.

bestämmelser vid företagsköp

Egna bestämmelser för överlåtelsen kan läggas till.

Sammanfattning

Företagsöverlåtelser är vanliga inom näringslivet men det finns en del en företagare behöver känna till för att företagsöverlåtelsen ska kunna genomföras korrekt. Några saker som är viktiga vid företagsöverlåtelse och företagsköp är:

  • Den grundläggande regeln i svensk rätt är att aktier fritt kan överlåtas.
  • Undantagen är att det kan finnas hembudsförbehåll med mera som gör att befintliga aktieägare har företräde vid försäljning av aktier.
  • Det finns två modeller för företagsöverlåtelse, en köpare kan köpa en del av aktierna i ett bolag för att få kontroll över bolaget eller alla aktierna i ett bolag för att lägga till bolaget i en koncern.
  • Ytterligare ett sätt att köpa ett bolag är att endast ta över bolagets saker och rättigheter, ett så kallat inkråmsförvärv.

Kontakta Rättsakuten för rådgivning om företagsöverlåtelser.

Läs mer