Hur genomförs en bolagsstämma i ett aktiebolag?
Alla aktiebolag måste ha minst en bolagsstämma varje år. Vid bolagsstämman samlas ägarna av ett bolag för att ta viktiga beslut om bolagets verksamhet. Aktieägarens rätt att utöva inflytande i ett aktiebolag uppfylls vid dessa återkommande bolagsstämmor. En bolagsstämma är motsvarande till ett årsmöte i en ideell förening, årsmöte kan också användas som synonym till en bolagsstämma ibland. Bolagsstämman som institution behandlas i aktiebolagslagens 7 kapitel.
Gratis mallar rörande bolagsstämma
Tillgängliga mallar:
- Exempel på manus till årsstämma
- Godkännande av styrelsens förslag till utdelning
- Kallelse till årsstämma
- Protokoll årsstämma
Hur genomförs en bolagsstämma i ett aktiebolag?
Bolagsstämmor är något som alla aktiebolag har gemensamt men reglerna för hur de ska utövas skiljer sig lite mellan privata och publika aktiebolag. I den här artikeln ska vi beskriva vad som gäller för en bolagsstämma och vilka rättigheter en aktieägare har. Vi kommer övervägande att fokusera på ett privat aktiebolags bolagsstämma här. Inom bolagsrätten finns det dock många formalia för bolagsstämmor beroende på till exempel storleken på bolaget och om det är listat på en fondbörs.
Bolagsstämma i ett aktiebolag
Terminologin för bolagsstämman i ett aktiebolag har ändrats lite över tiden. Det som vanligtvis kallas för ordinarie bolagsstämma kallas också för årsstämma i aktiebolagslagen. En årsstämma, ordinarie bolagsstämma, skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid årsstämman ska styrelsen presentera årsredovisningen och revisionsberättelsen för aktieägarna.
Kallelse till bolagsstämma
Styrelsen skall kalla till bolagsstämma mellan sex och fyra veckor innan bolagsstämman. I ett privat aktiebolag får bolagsordningen stadga att en kallelse får skickas vid ett senare tillfälle men senast två veckor innan bolagsstämman.
Styrelsen ska kalla till bolagsstämma på det sätt som står i bolagsordningen. I privata aktiebolag måste enligt 7 kap. 23 § aktiebolagslagen kallelsen även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget om:
● ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen,
● bolagsstämman ska behandla en fråga där enkel majoritet inte räcker,
● bolagsstämman ska ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
● bolagsstämman ska granska likvidators slutredovisning, eller
● bolagsstämman ska behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.
I privata aktiebolag ska kallelsen även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
För publika aktiebolag gäller särskilda regler om kallelsesätt. Det finns bland annat krav på att kallelsen ska publiceras offentligt i minst en rikstäckande dagstidning. Dessa bestämmelser återfinns i 7 kap. 56 a § och 64-67 §§ aktiebolagslagen.
Vi har en gratis mall för kallelse till bolagsstämma som du kan ladda ner.
Vad händer om styrelsen inte kallar till bolagsstämma?
Om styrelsen inte kallar till bolagsstämma enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen så kan Bolagsverket kalla till bolagsstämma. Detta sker efter ansökan från en styrelseledamot, VD:n, en revisor eller en aktieägare (7 kap. 17 § aktiebolagslagen).
Innehållet i en kallelse
En kallelse till bolagsstämma i ett aktiebolag skall innehålla tid och plats för bolagsstämman. Kallelsen till bolagsstämman skall också innehålla ett förslag till dagordning samt vilka ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. De ärenden som skall behandlas skall presenteras utförligt om ärendet inte är av rutinkaraktär, som till exempel att utse en sekreterare för bolagsstämman.
Beslut som skall fattas vid en ordinarie bolagsstämma, årsstämma
Vid årsstämman skall beslut fattas om:
- Fastställelse, godkännande, av resultat- och balansräkningarna
- Disposition av aktiebolagets vinst, hur vinsten skall användas, samt eventuell förlust
- Om styrelsen och den verkställande direktören skall få ansvarsfrihet. Ansvarsfrihet innebär att aktieägarna vid årsstämman, ordinarie bolagsstämma, bestämmer att styrelsen och den verkställande direktören skött sina uppgifter på ett hederligt sätt och inte skall hållas ansvariga för oegentligheter avseende aktiebolagets affärer. Om styrelsen och den verkställande direktören inte beviljas ansvarsfrihet är det mycket allvarligt och leder ofta till en polisanmälan om ekonomisk brottslighet. Att ett aktiebolag gör förlust är inte något som normalt leder till att styrelsen och den verkställande direktören inte beviljas ansvarsfrihet
- Eventuella andra ärenden som aktiebolagslagen eller bolagsordningen kräver att den ordinarie bolagsstämman skall besluta om
Vid årsstämman tas beslut om exempelvis hur vinsten ska användas.
I aktiebolagets bolagsordning får det också stadgas att ett aktiebolag skall hålla en eller flera bolagsstämmor under året. En sådan bolagsstämma kallas för extra bolagsstämma.
Vem får delta på en bolagsstämma?
En aktieägare som vid dagen för bolagsstämman äger aktier i aktiebolaget har rätt att delta vid den ordinarie bolagsstämman. En bolagsordning i ett aktiebolag får dock stadga att en aktieägare endast får delta vid en ordinarie bolagsstämma om han eller hon anmäler deltagande senast den dag då kallelsen till bolagsstämmans stadgar att en sådan anmälan om närvaro skall göras.
Om en aktieägare själv inte kan delta vid en bolagsstämma kan ett ombud företräda en aktieägare om ombudet har en fullmakt. I ett aktiebolags bolagsordning får det också stadgas att en aktieägare kan rösta per post vid en bolagsstämma. En aktieägare får också ha med sig biträden till bolagsstämman om anmälan om detta görs senast vid den sista dagen som anges i kallelsen till bolagsstämman.
En bolagsstämma får också besluta att utomstående har rätt att närvara vid en bolagsstämma. Samtliga närvarande aktieägare måste stödja ett sådant beslut för att det ska vara giltigt.
Aktieägarens rätt att rösta vid en ordinarie bolagsstämma
En aktieägare i ett aktiebolag får vid en bolagsstämma rösta för alla de aktier som han eller hon äger, eller företräder så länge ingenting annat stadgas i aktiebolagets bolagsordning.
Plats för bolagsstämma
En bolagsstämma i ett aktiebolag skall äga rum i den ort där styrelsen i aktiebolaget har sitt säte. Det får dock föreskrivas i bolagsordningen att stämman ska eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige. Om alla aktieägare är överens kan bolagsstämman också hållas på annan ort, även utomlands.
I särskilda fall kan bolagsstämman hållas på en annan ort än den där styrelsen har sitt säte. Dessa fall skall vara extraordinära. Exempel på extraordinära omständigheter är till exempel krigstillstånd (7 kap. 15 § aktiebolagslagen).
Bolagsstämma på distans
Det är inget problem om vissa aktieägare deltar på distans via till exempel videolänk,så kallade hybridstämmor.
Vid hybridstämmor kan vissa aktieägare delta via videolänk.
Att hålla en bolagsstämma helt digitalt, även kallad digital bolagsstämma, har tidigare inte varit tillåtet. I samband med covid-19 införde riksdagen dock en lag som gjorde detta möjligt. Den lagen har nu återinförts och gäller till och med slutet av år 2022 (Lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor). Reglerna för kallelse är desamma som för en vanlig bolagsstämma men det bör tydligt anges att det handlar om en digital bolagsstämma och hur detta ska gå till.
Vid både hybridstämmor och digitala stämmor är det viktigt att se till att kontroll av deltagande- och rösträtt, diskussion och omröstning kan ske på ett tillförlitligt sätt. Bolagsverket accepterar ofta även att handlingar skrivs under elektroniskt. Kraven för sådana elektroniska signaturer kan snabbt ändras och för de senaste rekommendationerna hänvisar vi till Bolagsverket.
Fortsatt bolagsstämma
Ibland kan det finnas anledning att fortsätta stämman en annan dag, till exempel för att ägarna behöver mer tid för att ta ett beslut. I sådana fall kan aktieägarna besluta att stämman ska fortsätta en annan dag. Den fortsatta stämman ska hållas tidigast fyra veckor efter och senast åtta veckor efter årsstämman. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet (7 kap. 14 § aktiebolagslagen).
Om bolaget ska ha en fortsatt bolagsstämma ska detta anmälas till Bolagsverket om ett beslut om något av följande skjuts upp till den fortsatta bolagsstämman:
● fastställande av resultat-och balansräkning för bolaget eller koncernen
● disponering av vinst eller förlust.
Anmälan ska göras inom fyra veckor från årsstämman. Bolaget får två månader längre tid att lämna in årsredovisningen till Bolagsverket. Årsredovisningen ska dock som vanligt vara klar minst två veckor före årsstämman.
Vi har en gratis mall för godkännande av styrelsens förslag till utdelning som du kan ladda ner.
En aktieägare har rätt att ta initiativ vid en bolagsstämma
En aktieägare har rätt att få en fråga behandlad vid en bolagsstämma om han eller hon kräver det och kravet inkommit till styrelsen innan kallelsen skickats.
Handlingar inför bolagsstämma
De viktigaste handlingarna inför en bolagsstämma i ett aktiebolag är årsredovisningen och revisionsberättelsen. Dessa handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna i aktiebolaget i minst två veckor innan det att bolagsstämman i aktiebolaget ska äga rum. Om en aktieägare begär det ska årsredovisningen och revisionsberättelsen skickas till denne utan kostnad.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall presenteras vid bolagsstämman i ett aktiebolag.
Dagordning
Det finns en fastställd dagordning för en bolagsstämma i ett aktiebolag. Nedan följer de viktigaste punkterna för dagordningen vid en bolagsstämma i ett aktiebolag:
- Bolagsstämmans öppnande. Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen utsett
- En röstlängd med närvarande aktieägare eller deras företrädare skall upprättas. Aktieboken, som innehåller uppgifter om vilka som är aktieägare i bolaget, skall hållas tillgänglig
- Ordföranden för bolagsstämman i ett aktiebolag skall utses av bolagsstämman om inte annat föreskrivs i bolagsordningen
- Det förslag på dagordning som skickats med kallelsen godkänns eller avslås av bolagsstämman
- Ärendena enligt den av bolagsstämman beslutade dagordningen behandlas i tur och ordning. Presentation av årsredovisningen och revisionsberättelsen tillsammans med ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören är de viktigaste punkterna
- Andra viktiga punkter vid en bolagsstämma i ett aktiebolag är val av styrelse och revisor
Om någon aktieägare begär det skall omröstning ske vid beslut vid en bolagsstämma i ett aktiebolag.
Här nedan kan du gratis ladda ner våra mallar rörande bolagsstämma. Vi har bland annat ett exempel på dagordning som ingår vår mall för kallelse till årsstämma samt ett exempelmanus.
Stämmoprotokoll
Vid ett aktiebolags bolagsstämma skall ordföranden för bolagsstämman ansvara för att ett protokoll för bolagsstämman upprättas. Protokollet är en sammanfattning av de beslut som tagits av bolagsstämman. Protokollet skall undertecknas av den som fört protokollet, ordföranden, om han eller hon inte är protokollförare, samt en eller flera justeringsmän som bolagsstämman utsett om bolagsstämman har fler än en person närvarande.
Protokollet från bolagsstämman skall hållas tillgängligt för aktieägarna. En kopia av protokollet från bolagsstämman skall skickas till aktieägare som begär det. Protokollet skall förvaras på ett betryggande sätt.
För vissa publika aktiebolag gäller även andra regler som hittas i 7 kap. 68 § andra stycket, 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket aktiebolagslagen.
Protokollet är en sammanfattning av de beslut som tagits av bolagsstämman.
Vad ska protokollet innehålla?
Protokollet ska enligt 7 kap. 48 § andra stycket aktiebolagslagen innehålla följande information:
● Dag och ort för bolagsstämman
● De beslut som bolagsstämman tagits. Om ett beslut har fattats genom omröstning,
ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen.
● Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.
Vi har en gratis mall för protokoll för en bolagsstämma som du kan ladda ner.
Bolagsstämma för dig som ensam ägare
Om du är ensam ägare i ett aktiebolag behöver du inte nödvändigtvis följa alla formella krav som finns på bolagsstämma. Ofta är man som ensam ägare även ensam styrelseledamot och är detta fallet behövs ingen formell kallelse till bolagsstämman.
Det är dock alltid krav på att skriva ett protokoll för bolagsstämman. Någon bolagsstämma i strikt mening behöver inte förekomma utan du skriver helt enkelt ett protokoll som innehåller den information som krävs enligt lag. Om du själv äger samtliga aktier i bolaget blir du ordförande vid stämman och du behöver inte en justerare (7 kap. 48 § aktiebolagslagen).
Sammanfattning
Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ, det är på bolagsstämman som aktieägarna träffas och fattar årets viktigaste beslut.
Några av de viktigaste sakerna att känna till om en bolagsstämma är:
- Kallelsen till bolagsstämman ska göras enligt aktiebolagslagen
- Kallelsen ska innehålla tillräckligt med information för att aktieägarna ska kunna fatta beslut
- Vissa beslut vid bolagsstämman är obligatoriska, som beslut om att godkänna årsredovisningen till exempel
- Platsen för bolagsstämman och aktieägarnas rätt att delta är stadgade i aktiebolagslagen
- Bolagsstämmor måste protokollföras