Aktiebolagslagen (ABL) i Sverige reglerar hur aktiebolag ska grundas, drivas, och avvecklas. Lagen är omfattande, men nedan följer en sammanfattning av de mest centrala delarna av ABL

Bildande av aktiebolag

Grundande: Ett aktiebolag kan grundas av en eller flera fysiska eller juridiska personer. De undertecknar ett bolagsavtal och betalar in ett aktiekapital. Bolaget är bildat när det registrerats hos Bolagsverket. Aktiekapital-Det lägsta tillåtna aktiekapitalet för privata aktiebolag är 25 000 SEK. För publika aktiebolag är motsvarande belopp 500 000 SEK.

Styrelse och ledning

Styrelse: Varje aktiebolag ska ha en styrelse. Den ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter.Verkställande direktör (VD): Bolaget kan ha en VD som ansvarar för den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Befattningar: Vissa befattningshavare (som VD) kan ha begränsningar i sin rätt att företräda bolaget.

VDn utses av styrelsen att sköta aktiebolagets löpande administration.

Bolagsstämma

Årsstämma: Årsstämman ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Där presenteras årsredovisningen och beslut tas bland annat om vinstutdelning.Extra bolagsstämma: Kan kallas in vid särskilda behov.

Aktiebok

Ett aktiebolag ska föra en aktiebok där aktieägarna registreras.

Det är bolagets styrelse som ansvarar för att det finns en aktiebok (eller ett aktieregister) och att den är korrekt uppdaterad. En aktiebok innehåller information om:

1. Aktieägarnas namn och, i vissa fall, adress.

2. Antal aktier och aktieslag som varje ägare besitter.

3. Aktiecertifikatens nummer, om sådana finns.

4. Datum för när en person blev aktieägare.

5. Eventuella förändringar i ägandet av aktier, som försäljningar, överlåtelser, och liknande.

Aktieboken är en offentlig handling, vilket betyder att den i teorin ska vara tillgänglig för insyn av allmänheten, dock med vissa restriktioner för att skydda personlig information.

En digital aktiebok upprätthålls ofta av professionella tjänsteleverantörer och måste uppfylla särskilda krav för att betraktas som laglig och giltig.

Felaktigheter i aktieboken kan leda till olika sorts problem och potentiella rättsliga konsekvenser, inklusive frågan om vem som egentligen har rätt att utöva äganderätt över bolagets aktier. Det är därför viktigt att aktieboken är korrekt och uppdaterad.

Årsredovisning och revision

Årsredovisning: Varje år ska ett aktiebolag upprätta en årsredovisning. Större bolag kan behöva upprätta en koncernredovisning. Revision: Aktiebolag måste i de flesta fall ha minst en revisor som granskar bolagets årsredovisning, bokföring och förvaltning.

Vinstutdelning

Vinst som ett aktiebolag genererar kan antingen återinvesteras i bolaget eller delas ut till aktieägarna. Beslut om vinstutdelning tas på bolagsstämman, men det finns regler som begränsar hur mycket som får delas ut för att säkerställa bolagets solvens.

Ändringar i aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan ökas (genom nyemission) eller minskas. Dessa förändringar kräver beslut på bolagsstämma och registrering hos Bolagsverket.

Fusion, fission och ombildning

Fusion: Två eller flera bolag kan gå samman till ett. Fission: Ett bolag kan delas upp i två eller flera bolag. Ombildning: Ett aktiebolag kan exempelvis ombildas till ett annat slag av företag.

Det bör noteras att jag inte är en juridisk eller finansiell rådgivare och att denna information kan vara ofullständig eller föråldrad. Det rekommenderas att du konsulterar en expert för specifik och aktuell rådgivning.

Fusion

Fusion innebär att ett eller flera bolag går samman till ett nytt bolag eller att ett bolag absorberas av ett annat. Enligt den svenska Aktiebolagslagen (ABL) och EU-regler måste detta ske genom en fusionsplan som antas av bolagsstämmorna i de involverade bolagen. Fusionsplanen ska innehålla en rad uppgifter, inklusive värdering av tillgångar och skulder, utbytesförhållande av aktier och eventuell kontantutdelning.

En bokslutsdisposition måste också göras, och i vissa fall måste en revisionsberättelse upprättas för att säkerställa att fusionen är i enlighet med lagen och att aktieägarnas intressen skyddas.

Fission

Fission innebär att ett bolag delas upp i två eller flera nya bolag. Även här krävs en fissionsplan som måste godkännas av bolagsstämman. Planen ska innehålla liknande uppgifter som i en fusionsplan, såsom en beskrivning av hur tillgångar och skulder ska fördelas mellan de nya bolagen. Revisionsberättelser och bokslutsdispositioner är också ofta nödvändiga i detta sammanhang.

 Ombildning

Ombildning kan innebära flera olika saker men handlar ofta om att ändra bolagsform, exempelvis från ett handelsbolag till ett aktiebolag eller vice versa. Processen och de juridiska kraven kan variera beroende på vilka typer av bolag som är involverade. Ombildning kräver i regel beslut av bolagsstämman och i vissa fall även godkännande av andra myndigheter. Det kan också finnas skattemässiga konsekvenser som måste beaktas.

Samtliga dessa processer är komplexa och kan ha en rad olika skattemässiga, juridiska och finansiella konsekvenser. Det är vanligtvis nödvändigt att konsultera med juridiska och finansiella experter, och i vissa fall krävs godkännande av statliga myndigheter. Dessutom bör de anställdas rättigheter och eventuella avtal med tredje parter beaktas. Det är också vanligt att affärstransaktioner av denna typ är föremål för tillsyn av konkurrensmyndigheter.

Avveckling och konkurs

Avveckling: Ett bolag som inte längre ska drivas kan gå i likvidation. Efter att skulder betalats kan återstående tillgångar delas ut till aktieägarna. Konkurs: Om bolaget inte kan betala sina skulder kan det försättas i konkurs.

Observera att jag inte är en juridisk eller finansiell rådgivare. Nedanstående information är allmän och kan vara föråldrad eller ofullständig. Om du har specifika frågor eller bekymmer, rekommenderas det att konsultera en expert.

Avveckling

Avveckling av ett aktiebolag i Sverige kan ske frivilligt eller genom tvång. I det frivilliga fallet beslutas avvecklingen av bolagsstämman. Ett avvecklingsbeslut måste följas av en rad administrativa och rättsliga åtgärder:

1. En eller flera likvidatorer utses, ofta från bolagets styrelse.
2. Bolagets tillgångar säljs av och eventuella skulder betalas.
3. Eventuellt överskott delas ut till aktieägarna.
4. Efter detta upprättas en slutredovisning som ska granskas av en revisor.
5. Slutligen måste Bolagsverket underrättas och bolaget stryks ur registret.

Om bolaget är insolvent, dvs. inte kan betala sina skulder, kan det inte avvecklas frivilligt utan måste i stället försättas i konkurs.

Konkurs

Om ett företag inte kan betala sina skulder när de förfaller och denna oförmåga inte är tillfällig, kan företaget försättas i konkurs. Detta kan antingen initieras av bolaget självt eller av en borgenär. Konkurs innebär att en konkursförvaltare utses av domstol för att ta kontroll över bolagets tillgångar och skulder:

1. Konkursförvaltaren säljer bolagets tillgångar.
2. Pengarna används för att betala bolagets skulder så långt det räcker.
3. Efter att skulderna är betalda (eller det blir klart att de inte kan betalas), upphör bolaget att existera och stryks ur registret.

I Sverige är det tingsrätten som handlägger konkursärenden, och konkursordningen ger en detaljerad struktur för hur för farandet ska gå till.

Anmälnings- och informationsplikt

Både i fall av avveckling och konkurs har bolaget eller dess förvaltare skyldigheter att informera berörda parter, inklusive anställda och skattemyndigheter, och att sköta anmälningar till relevanta institutioner som Bolagsverket.

Särskilda regler för publika aktiebolag

Publika aktiebolag har möjlighet att bjuda in allmänheten att teckna aktier, exempelvis genom en börsnotering. Ökat skydd: Med tanke på den bredare ägarkretsen finns det en rad särskilda bestämmelser som syftar till att skydda aktieägarna, inklusive regler om prospekt vid aktieerbjudanden till allmänheten och regler om tvångsinlösen.

Vad säger aktiebolagslagen om aktieägarnas ansvar?

Det är skillnad på att vara en aktiv aktieägare i ett aktiebolag, där man är med och fattar viktiga beslut som styrelseledamot, suppleant eller VD jämfört med om man äger aktier i ett börsnoterat bolag. I privata bolag är det vanligaste att det är aktieägarna själva som är delaktiga i ledningen av företaget. En revisor har till uppgift att granska så att aktieägarna har fullföljt sina åtaganden. Om det uppstår oegentligheter så är det aktiebolagslagen som reglerar vem som bär ansvaret. Det finns situationer då ägarna och inte styrelsen bär ansvar för sitt handlande.

Vad regleras i aktiebolagslagen?

Som vi nämnde inledningsvis så reglerar aktiebolagslagen ramarna för hur ett aktiebolag ska fungera i Sverige. Här hittar vi även bland annat formerna för hur själva bolagsordningen ska se ut samt hur hanteringen av aktier, aktiebok och aktiebrev ska gå till. Alla aktiebolag måste hålla bolagsstämma och i aktiebolagslagen ser man vilka fasta punkter som enligt lag måste avhandlas där.

Aktiebolagets tre ledande och kontrollerande organ

Aktiebolaget har tre ledande organ, bolagsstämman, styrelsen och VD.  Revisorn är det kontrollerande organet.  VDs behörighet att ingå avtal liksom chefers behörighet att ingå avtal åt bolagets räkning regleras. Detta kallas även det svenska systemet för bolagsstyrning. Det går att överklaga ett stämmobeslut i ett aktiebolag genom s k nullitetstalan. Styrelsens ansvar regleras med relation till omdömeslösa beslut som resulterar i skador samt genom ansvarsgenombrott dessutom genom en tredje kategori av ansvar – det s k företrädaransvaret som gäller personligt ansvar för bolagets skatter.

Nullitetstalan

Nullitetstalan är en form av rättslig talan som kan användas för att ogiltigförklara bolagsstämmobeslut i aktiebolag som strider mot lag eller bolagsordning. Detta förfarande finns i svensk rätt och är reglerat i Aktiebolagslagen (ABL) 2005:551. Särskilt handlar det om kapitel 7, där §§ 47-51 behandlar frågor om nullitetstalan.

En nullitetstalan kan vanligtvis väckas av aktieägare, styrelsemedlemmar eller revisorer inom en viss tid (oftast inom tre månader) efter det att beslutet fattats. En domstol kan då ogiltigförklara beslutet om det befinns vara i strid med tvingande lagstiftning eller bolagsordningen.

Nullitetstalan är ett sätt att skydda minoritetsaktieägare och andra intressenter i bolaget från beslut som kan vara olämpliga, olagliga eller orättvisa. Det kan även skydda bolaget självt, genom att förhindra att olagliga eller olämpliga beslut får rättsliga följder.

Notera att nullitetstalan inte alltid är det enda eller mest effektiva sättet att hantera tvister eller problem i ett aktiebolag. Det kan i vissa fall vara mer lämpligt med andra typer av talan eller förlikning.

Bolagsrättsliga operationer

Ett bolag kan vilja genomgå delning, genomföra fusion, eller överlåtas till ett annat bolag. Indragning av aktier är ett bra instrument för en majoritetsägare som vill köpa ut en minoritetsägare. Det går också att genomföra byte av bolagskategori.

Starta aktiebolag, startup och aktieägaravtal

Det går att starta eget aktiebolag från noll.  Startupbolag   kan behöva vestingavtal för att medarbetare skall avlönas och bli delägare om de sköter sig väl. Aktieägaravtal eller även kallade kompanjonsavtal regleras inte i aktiebolagslagen, där regleras enbart bolagsordningen. Det är möjligt att göra ett aktiebolag part i ett aktieägaravtal. Fördelen med detta är att det underlättar att avtalet fullföljs. Aktieägare kan även ingå ett aktieägaravtal med en kreditgivare vilket säkerställer att kreditgivaren får inflytande på bolagsstämman.

Bolagsordningen

Bolagsordningen är ett offentligt dokument som reglerar bolagets officiella namn, säte, antal aktier, ledamöter, suppleanter, bolagets inriktning(ar), om bolaget har vinstsyfte, hur kallelse ska skickas. Den ses som den juridiska kostymen på bolaget. Hur man gör för att ändra bolagsordningen i ett aktiebolag. Bolagsordningen – viktigt att tänka på för startups.

Aktiebolagslagen innehåller många nyttiga verktyg.

Regler kring aktiebolagets ledning

Ledningen för ett aktiebolag kan inte se ut precis hur som helst utan även här finns formerna i aktiebolagslagen. Vad som regleras är till exempel att ett aktiebolag ska ha minst en ledamot och en suppleant. Nyemissioner, vinstutdelningar, överlåtelser och fusioner är andra exempel på sådant som regleras i lagen.

Krav på årsredovisning

Bolagets skattskyldighet regleras inte i aktiebolagslagen, däremot i årsredovisningslagen samt i inkomstskattelagen. Enligt aktiebolagslagen ska alla aktiebolag inkomma med en årsredovisning till bolagsverket senast 7 månader efter räkenskapsårets slut. Här finns det inte några undantag. Utebliven årsredovisning är just ett exempel på sådant som enligt aktiebolagslagen kan leda till rättsliga åtgärder mot aktieägare och styrelse. För att detta ska ske behöver dock bolagsverket först utdöma vite och sedan besluta att aktiebolaget är på obestånd. När ett bolag är på obestånd så har aktieägarna inte längre ansvarsfrihet utan riskerar då att personligen ställas till svars för sina handlingar.

Vad händer om ett aktiebolag går i konkurs?

Om ett aktiebolag inte klarar av att betala sina leverantörsfakturor och det egna kapitalet tar slut så kan den sista utvägen bli att bolaget försätts i konkurs. Här är det återigen aktiebolagslagen, men även konkurslagen som talar om formerna för detta, samt om eventuella skadestånd ska utmätas från aktieägarna, eller om återvinning ska krävas.

Aktiebolagslagen är tänkt att hjälpa företag till framgång.

Om aktiebolagslagens låneförbud

Aktiebolagslagen innefattar också regleringar som begränsar överföringar som görs mellan olika bolag. Man får faktiskt inte låna ut pengar till ett annat aktiebolag om det finns personliga kopplingar mellan ägare. Det räcker med att den ena parten har intressen i det andra bolaget för att det enligt aktiebolagslagen ska bli otillåtet att låna ut pengar eller andra medel till ett annat aktiebolag.

Med intresse menar man i regel att man har ägarskap på minst 50% i det andra bolaget. Men det kan också vara att man har en ledande befattning i bolaget, som VD. Har man familjemässiga band till ägarna av företaget så räknas det också som att man har intresse i bolaget.

Bolag får dock låna ut pengar till andra bolag om dom finns inom samma koncern. Men då ska lånet utställas i rent vinstsyfte från det utlånade företagets synvinkel. Det ska alltså inte vara ett lån i syfte att hjälpa till med uppstarten av ett annat bolag.

Låneförbud – det är förbjudet att ta ut pengar från aktiebolaget stadgarna  finns i aktiebolagslagen (ABL) kapitel 21 och 30, samt i inkomstskattelagen (IL), 11 och 15 kapitel.

Är aktiebolagslagen dispositiv?

Aktiebolagslagen har regler och författningar som är såväl dispositiva som tvingande. Det innebär att vissa bestämmelser, som är dispositiva, kan kringgås genom att speciella avtal ingås. Det kan till exempel vara så att ägarna sinsemellan vill göra upp en särskild ordning, som gäller just dom. Då kan ägarna skriva ett avtal som står över den dispositiva regeln om hur överlåtelser, etc ska gå till i bolaget.

Regeln ovan gällande lån till andra bolag är exempel på en tvingande regel. Det betyder alltså att ett aktiebolag under inga omständigheter, ens genom egna avtal, kan få tillåtelse att låna ut pengar till andra aktiebolag, där det finns personliga intressen.

Sammanfattning av aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen är omfattande och komplex. Men uppfattas ofta som ganska logisk i sin utformning. Den finns till för att reglera förhållandet mellan ägare och styrelser inom ett bolag. Lagen gör det enklare för alla som driver eller förvaltar aktiebolag att veta hur man ska förhålla sig till varandra. Aktiebolagslagen fyller också en viktig funktion när det gäller ägares, VD:s och styrelsers förhållningssätt till myndigheter. Vilka skyldigheter har företaget egentligen gentemot skatteverket och bolagsverket? Genom att läsa in sig i aktiebolagslagen kan man få en bättre förståelse för vilka skyldigheter man har i sin egen roll. Aktiebolagslagen är till vissa delar dispositiv och till vissa delar tvingande. Det innebär att vissa avsnitt i lagen kan avtalas bort eller omförhandlas mellan exempelvis aktieägarna. Medan vissa bitar är tvingande och gäller för alla. Vilka delar som är dispositiva och inte fordrar en egen utläggning.

Vill du veta mer om aktiebolagslagen? Klicka här för mer info om Rättsakutens erbjudande om bolagsrätt. Kontakta oss så ser vi hur vi kan hjälpa just dig. Vill du läsa mer om aktieägaravtal – ett viktigt avtal mellan aktieägare?