Köpa ut en delägare genom indragning av aktier

Indragning av aktier är ett smidigt sätt att köpa ut en delägare i det aktiebolag. Aktiebolag med flera delägare bör alltid förbereda sig på ett scenario där en av delägarna vill dra sig ur och sälja sina aktier. Man kan med fördel bestämma vilket tillvägagångssätt man ska använda sinsemellan och skriva in detta i aktieägaravtalet. Ett mycket vanligt sätt att köpa ut en delägare är att nyttja någonting som heter indragning av aktier. Här ska vi beskriva vad indragning av aktier är och hur man går tillväga.

När man köper ut en delägare ur ett aktiebolag så finns det i regel två alternativ att välja mellan. Antingen betalar övriga ägare för delägarens aktier och använder privata medel. Det här kan dock bli näst intill omöjligt, om bolaget är högt värderat och övriga delägare saknar så stora tillgångar. Man kan dock göra upp betalningsplaner samt finansiera affären med hjälp av privata lån, etc. 

Ett annat alternativ och som dessutom är mycket vanligare, är att man låter bolaget stå för betala för aktierna. Det är detta som kallas för indragning av aktier. Det första man då måste göra är att bestämma sig för hur bolaget ska värderas. Om man ska använda bolagets substansvärde eller avkastningsvärdering. 

Värdering inför indragning av aktier

I aktiebolagsavtalet bör man tydligt reglera vilken värderingsmetod som ska användas vid indragning av aktier. Då slipper man fatta ett sådant beslut när väl situationen är framme och en delägare vill sälja sina aktier. 

Substansvärdering
Substansvärdering är den vanligaste typen av värdering. Då tittar man på bolagets egna kapital samt den balanserade vinstmedel som finns i företaget. Man tar alltså inte hänsyn till saker som immateriella tillgångar, varumärken, potentiell framtida avkastning, osv. De pengar som bolaget har tjänat hittills ska alltså utgöra grund för fördelningen.

Avkastningsvärdering
Använder man sig istället av avkastningsvärdering, tittar man på framtida kassaflöden och försöker prognostisera företagets värde sett till dess potential. Den här värderingsmodellen kan dock bli svår att omvandla i praktiken, vilket vi ska se senare. För att indragning av aktier ska kunna genomföras behöver det nämligen finnas tillräckligt med likvida medel i företaget.

Aktiekursen får inte överstiga marknadsvärdet
När man gör en värdering för att på så sätt få fram en aktiekurs inför indragningen av aktier, är det viktigt att komma ihåg att aktiekursen aldrig får överstiga marknadsvärdet. Anledningen är främst rent skattemässig. Har du frågor och funderingar om hur man värderar ett bolag inför en indragning av aktier, kontakta oss på Rättsakuten så hjälper vi dig!

Beslut om indragning ska fattas av bolagsstämman

Innan man kan genomföra en indragning av aktier, behöver man fatta beslut om en sådan på en extra bolagsstämma. Här blir det då betydligt enklare om man har ett aktieägaravtal som tydligt reglerar hur indragning av aktier ska gå till. Har man redan här avtalat om att man ska använda sig av substansvärdering, slipper man ta en sådan diskussion i det här skedet.  

Indragningen av aktier ska också registreras hos Bolagsverket, vilket är viktigt att komma ihåg. 

Så här går indragning av aktier till

I vårt exempel använder vi två aktieägare med 500 aktier var. När man väl beslutat sig för att genomföra indragning av aktier och man har en aktiekurs som bygger på någon av ovanstående värderingsmodeller, har det blivit dags att skrida till verket. Är man till exempel två aktieägare, är det enkelt. Då ska den som vill sälja sin andel helt enkelt få 50% av aktievärdet. Indragning av aktier börjar med en så kallad fondemission där man emitterar den mängd aktier man vill dra in, dvs. i detta exempel emitteras 500 aktier. När dessa har emitterats kan man på samma stämma dra in de aktuella aktierna som ska dras in genom en s k kallad riktad indragning av aktierna. Ersättning för de 500 aktierna tas från de balanserade vinstmedlen.

När detta är genomfört så har man alltså 1000 aktier i bolaget och ett halverat eget kapital. De 500 indragna aktierna försvinner , och den nyemitterade aktierna tillfaller den andre aktieägaren. De nyemitterade aktierna tillfaller befintliga aktieägare propertionerligt mot deras tidigare ägande. Det betyder att flera aktieägare kan gå samman och på en extra bolagsstämma och beslut att göra en riktad indragning av aktier genom att börja göra en riktad nyemission. Ägare av t.ex. 20%, 20% och 11% kan gå samman och köpa ut de resterande 49% av aktierna i ett bolag på detta sätt. Efter indragningen blir de således ägare till 40%, 40% respektive 21% av aktierna. En förutsättning för att detta ska fungera är att de indragna aktierna aktierna kan finansieras, genom fritt eget kapital – om det inte finns kassa i bolag så att det räcker till kan således ägarna skjuta till eget kapital för att finansiera indragningen.

Många anledningar till att aktieägare vill sälja

Det kan finnas många anledningar till varför en aktieägare beslutar sig för att sälja sin aktiepost. Allt från privata skäl till att man inte kommer överens inom bolaget gällande framtida vägval för företaget, etc. 

Som startup bör man betänka att oavsett hur väl sammanflätade delägarna är i det här skedet och oavsett hur väl överens man är om hur företaget ska utvecklas, kan detta på längre sikt kastas om. Därför bör alla startups så tidigt som möjligt få på plats ett aktieägaravtal som reglerar hur en exit ska gå till. 

Tar man in externa investerare och riskkapitalister i bolaget, som skjuter in pengar i utbyte mot aktieposter, blir frågan om hur indragning av aktier ska gå till än viktigare. Här kommer vi på Rättsakuten in i bilden och kan ge er individuell rådgivning, där vi ser på er unika situation. Vi har lång erfarenhet av att hantera sådana här frågor och vårt erbjudande mot just startups har självklart frågor som dessa på agendan. 

Indragning av aktier är ett elegant sätt att köpa ut en delägare med bolagets pengar genom ett majoritetsbeslut på en extra bolagsstämma.

Sammanfattning

Indragning av aktier är ett smidigt sätt att köpa ut en delägare i det aktiebolag. Som startup har man mycket att tänka på. Det är kanske inte indragning av aktier man väljer att fokusera på i det här skedet. Varför skulle någon vilja sälja sina aktier nu? Men som vi berättat om i det här inlägget, är det bra att så tidigt som möjligt rita upp reglerna som ska gälla i bolaget om någon av delägarna vill dra sig ur. Det bör påpekas att indragning av aktier bör göras med den utgående aktieägarens samtycke – det kan bli problematiskt om indragning görs mot samtycke från delägaren i fråga – det kan strida mot 3 kap 1 § ABL som stadgar att alla aktier har lika rätt i bolaget.

Framförallt bör man bestämma sig för vilken värderingsmetod man ska använda sig av. Om man inte gör detta, kan en delägare enkelt hävda att företaget är mycket högre värderat än vad substansvärdet säger, i och med att man har en prognostiserad tillväxt. Då kan man hamna i en situation där man helt enkelt inte har likvida medel som kan täcka återköpet av delägarens aktier. Detta kan i sin tur leda till att resterande aktieägare måste betala med privata medel för aktierna. 

Kontakta oss på Rättsakuten så berättar vi mer om hur vi kan hjälpa er som startup att hantera indragning av aktier och hur ert aktieägaravtal kan utformas på bästa möjliga sätt!

Indragning av aktier, en genomgång i Bolagsrättspodden.

Relaterade artiklar