Är du aktieägare och undrar om en majoritetsaktieägare har rätt att tvångsinlösa de aktier som återstår i bolaget trots att majoritetsaktieägaren har avsagt sig den rätten genom ett avtal? Då är Mineralmålet ett fall som du bör ha koll på.
Tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen
Av 22 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen (ABL) följer att om en aktieägare äger mer än nio tiondelar av bolagets aktier har rätt att lösa in de aktier som återstår i bolaget. De som äger de återstående aktierna har även rätt att få sina aktier inlösta av den som äger majoriteten av aktierna.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Vidare så följer det av 22 kap. 6 § ABL att om det är så att den som äger majoriteten av aktierna i bolaget vill lösa in återstående aktier i bolaget och det är inte möjligt att nå en överenskommelse så måste den begära hos bolagets styrelse skriftligen att tvisten avgörs i ett skiljeförfarande. Som ett skäl till rätten att få lösa in aktier har angivits att genom rätten att lösa in aktier så underlättas de fusioner som sker mellan dotterbolag och moderbolag.
Att minoritetsaktieägarna har rätt att begära att få sina aktier inlösta har att göra med att de som äger mindre än tiondel av aktierna i ett bolag inte kan utöva många av de rättigheter som minoritetsaktieägarna vanligtvis har enligt aktiebolagslagen. Möjligheten för minoritetsaktieägarna att begära tvångsinlösen gör att minoritetsaktieägarna kan ta sig ur sin utsatta position. En till motiv för rätten att få till stånd tvångsinlösen är att den leder till rationella ägarförhållanden inom näringslivet. Det går inte att med rättslig verkan ange i bolagsordningen att det varken finns rätt eller skyldighet till inlösen eller att det gäller andra förutsättningar för inlösen än de som framgår i lagen.
Mineralmålet
Ett viktigt rättsfall på området är NJA 2011 s. 429 som kallas Mineralmålet.
Det som hade hänt var att 1997 ingick två parter, bolaget SMA international B.V och bolaget Carmeuse ett avtal. Avtalet reglerade parternas inbördes förhållanden då de var ägare av hälften av aktierna var i bolaget SMA Svenska mineral. Av avtalet framgick det att SMA International BV hade rätt att under vissa omständigheter köpa alla förutom en aktie från bolaget Carmeuse. På grund av avtalets innehåll så faställde skiljenämnden år 2006 att bolaget internationell B.V kunde inlösa alla Carmeuses aktier i SMA Svenska minerals förutom en. Därefter så skedde inlösen enligt vad som skiljenämnden hade faställt.
Året därpå faställde skiljenämnden att SMA International B.V kunde lösa in den enda aktien Carmuse hade kvar i SMA svenska mineral för 10.000 kr.
Carmeuse beslutade sig för att föra talan i tingsrätten mot skiljedomen. Enligt Carmeuse så hade bolaget SMA international B.V inte rätt att lösa Carmeuses kvarvarande aktie då SMA international B.V hade genom avtalet som ingicks år 1997 frånsagt sig rätten att påkalla ett inlösen.
Tingsrätten prövade då genom en mellandom frågan om SMA international B.V hade rätt att inlösa Carmeuses kvarvarande aktie i SMA Svenska mineral. Tingsrätten konstaterade i mellandomen att SMA international B.V hade rätt att inlösa Carmeuses kvarvarande aktie i SMA Svenska mineral trots att bolaget genom avtal hade frånsagt sig den rätten.
Carmeuse överklagade då tingsrättens dom till hovrätten. Hovrätten valde då att fastställa tingsrättens domslut.
Högsta domstolens bedömning
Fallet gick vidare till HD. Frågan i målet var om en majoritetsaktieägare skulle anses ha rätt att lösa in minoritetsägares återstående aktier trots att majortetsägaren hade ingått ett avtal vari den det framgick att majoritetsaktieägaren har frånsagt sig den rätten. HD beslutade att meddela dom i enlighet med betänkandet och att fastställa hovrättens domslut.
Av betänkandet framgår att det inte är tillåtet att i bolagsordningen ha bestämmelser som begränsar rätten till tvångsinlösen. När det i förarbetena diskuterades om det skulle vara möjligt att ha bestämmelser i bolagsordningen som inskränkte eller tog bort majoritetsaktieägarens rätt till inlösen kom man fram till att det fanns mycket som talade emot att ha en sådan möjlighet,
Därefter konstaterades i betänkandet att skälen bakom rätten till tvångsinlösen, med andra ord att det finns ett behov av minoritetsskydd, att det underlättar fusioner mellan dotterbolag och moderbolag och att det leder till rationella ägarförhållanden talade stark emot att det skulle vara möjligt att genom aktieägaravtal inskränka rätten till tvångsinlösen. Därför var slutsatsen att det finns något utrymme att i aktieägaravtal göra inskränkningar i rätten till tvångsinlösen.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
