Vad gäller avseende styrelseledamöters skadeståndsskyldighet? Har styrelseledamöterna i ditt aktiebolag fattat beslut om att överlåta en del av bolagets tillgångar vilket medfört skada för bolaget? Då är PCT-fallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Om likabehandling

I 8 kap. 41 § 1 st. ABL finns en generalklausul med innebörd att det inte är tillåtet för styrelsen eller en annan ställföreträdare för bolaget att företa en rättshandling eller en annan åtgärd som ger en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare.

Dokument för styrelsen

Till höger på sidan kan du ladda ned följande mallar och guider för styrelsen:

• Arbetsordning för styrelsen
• Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
• Lathund för anställningsavtal för företagsledare eller VD
• Affärsetisk policy
• Affärsplan
• Anställa personal
• Dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi
• Förslag till beslut om vinstutdelning
• Guide till entledigande av VD
• Guide till kontrollbalansräkning
• Guide till licensavtal
• Guide till sponsoravtal
• Hur man likviderar sitt aktiebolag
• Lathund för utvärdering av styrelsen
• Licensavtal för varumärke
• Policy för sociala medier
• Policy för stöd till ideella organisationer
• Schema för styrelsemöten
• Tidplan för budgetprocess
• Utvärdering av VD

Styrelseledamöters skadeståndsskyldighet

Om man behandlar aktieägare olika så kan man bli skadeståndsskyldig. Av 29 kap. 1 §  ABL följer att om  en styrelseledamot, stiftare eller verkställande direktör uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar aktieägare eller någon annan en skada vid fullgörandet av uppdraget på grund av att bestämmelserna i aktiebolagslagen eller bolagsordningen inte har följs så blir den som har orsakat skadan skadeståndsskyldig.

Här kan du läsa mer om styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen.

PCT-fallet – ett rättsfall om styrelseledamöters skadeståndsskyldighet

Ett viktigt rättsfall på området är Hovrätten över Skåne och Blekinges dom av den 28 juli 2011 i mål nr T 2266-10 som kallas för PCT fallet. 

Bolag A som gjort två internationella patentansökningar, (s.k. PCT-ansökningar) ingick år 2000 ett avtal med ett annat bolag (Bolag B). I avtalet framgick det att bolag B skulle förvärva 51 % av aktierna i bolag A.  Bolaget skulle betala 170 800 kr för aktierna, dels göra flera aktieägartillskott. Efter en rad turer kom två styrelseledamöter att överlåta delar av bolag A:s tillgångar, närmare bestämt bolagets internationella patentansökningar till det andra bolaget, det vill säga bolag B  till bolag B för 60.000 euro. Vid den tidpunkten var bolaget B majoritetsaktieägare i bolag A.

Bolag A hävdade att det beslutet som ledamöterna fattade om att överlåta PCT-ansökningar ledde till att aktierna inte längre hade något värde antingen direkt efter att beslutet fattades eller när bolaget på grund av beslutet att överlåta PCT-ansökningarna hamnade på obestånd. Att det skedde en överlåtelse har medfört en otillbörlig fördel för bolaget B till nackdel för bolaget A och minoritetsaktieägarna i bolaget. Enligt ledamöterna så har bolaget A inte lidit någon skada eftersom aktierna saknade värde när överlåtelsen skedde.

Hovrättens bedömning av styrelseledamöters skadeståndsskyldighet

Hovrätten började med att konstatera att käranden hävdade att aktieägarna hade orsakats en skada på grund av beslutet. Därefter så konstaterade hovrätten att ansvaret gentemot en aktieägare anses inte vara lika sträng som ansvaret gentemot bolaget och att man kan bli skadeståndsskyldig endast när någon ytterligare förutsättning som nämns i 29 kap. 1 § ABL anses vara uppfylld, med andra ord att en skada har orsakats genom att någon har handlat i strid med bestämmelserna i ABL.

Enligt käranden så hade beslutet tagits i strid med 8 kap. 41 § ABL. Hovrätten konstaterade att det var klarlagt att styrelseledamöterna hade handlat på det sätt som käranden påstod och att det hade lämnats in en ansökan om konkurs där käranden inte hade någon möjlighet att få några tillgångar ur den ifrågavarande konkursen. 

Käranden hävdade också att styrelseledamöterna måste ha varit medvetna om vad beslutet skulle leda till för konsekvenser på värdet på aktierna och har på grund av det agerat med uppsåt eller av oaktsamhet när beslutet fattades. Enligt motparten så hade aktierna  inget värde när beslutet fattades och ifall det skulle vara så att domstolen skulle komma fram till att aktierna hade ett värde vid tidpunkten då beslutet fattades så var det konkursbeslutet som var orsaken till skadan och inte det beslutet som fattades om överlåtelse. Den frågan som domstolen behövde ställa sig var om aktierna hade ett värde eftersom en förutsättning för skadestånd var att aktierna hade ett värde.

Enligt hovrätten så var det käranden som hade bevisbördan för att det förelåg ett adekvat orsakssamband mellan beslutet som fattades på styrelsemötet och det värdet  aktierna hade vid konkursutredningen.  Enligt hovrätten så behövde man göra en annan utredning för att kunna fastställa vad aktierna hade för värde när styrelsebeslutet togs  i och med att det inte hade skett någon försäljning vid den tidpunkten. PWC hade gjort en värdering och bolaget B hade köpt 51  av aktierna i bolaget för en bestämd belopp m.m  och hovrätten kom därför fram till att aktierna hade ett värde.Men det var oklart vad aktierna hade för exakt värde och därför så höll sig hovrätten i de nedre regionerna av  värderingsskalan som hade presenterats av käranden.

Efter att hovrätten kom fram till att aktierna hade ett värde så behövde hovrätten ta ställning till om värdeminskningen berodde på styrelsebeslutet. Hovrätten konstaterade att hanteringen efter att beslutet togs då banken valde att säga upp krediterna till omedelbar betalning samt att då ansökte bolaget om konkurs visade enligt hovrätten att bolaget hade hamnat på obestånd vid tidpunkten för ansökan. Att aktierna minskade i värde så snabbt måste enligt hovrätten ha haft att göra med att bolaget inte längre hade kvar sina två PCT-ansökningar. De åtgärder som banken samt minoritetsägarna vidtog utgjorde därmed en logisk konsekvens av beslutet som styrelsen hade tagit. Hovrätten kom även fram till överlåtelsen av de stora tillgångarna som bolaget ägde medförde en skada för minoriteten.

Därefter behövde hovrätten ta ställning till om beslutet stod i strid med 8 kap. 41 § ABL. Hovrätten tog upp att bolaget i fråga hade ett behov av att expandera utanför Sveriges gränser för att  kunna överleva och för att kunna göra detta så behövde man kapitaltillskott. Detta innebar att faktumet att PCT ansökningarna överläts medförde en stor förlust som hade betydelse för möjligheten att fortsätta driva verksamheten . Med andra ord så var syftet med åtgärden vid styrelsebeslutet att ge bolaget B en otillbörlig fördel i egenskap av aktieägare till nackdel för övriga aktieägare och bolaget. Styrelseledamöterna blev då skyldiga att ersätta skadan.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!