Vem får skriva under i bolagets namn?
När konflikten i Kvarnby Digital trappades upp gjorde Björn något som fick omedelbara följder:
han försökte ändra bolagets firmateckning så att han ensam kunde teckna firman, och han
agerade mot banken som om den ändringen redan gällde. För Anna kändes det som att golvet
försvann – plötsligt påstod hennes medägare att han ensam fick binda bolaget, skriva under
avtal och styra över kontona.
Firmateckning handlar om just detta: vem som har rätt att skriva under och företräda bolaget
med bindande verkan. I en ägarkonflikt blir frågan central, eftersom den som kontrollerar
firmateckningen i praktiken kontrollerar bolagets förmåga att agera. I den här artikeln går vi
igenom vad firmateckning är, vem som beslutar om den, vad som händer när någon ändrar den
i strid med ordningen, hur banken och andra motparter ser på det, och hur du återställer en
korrekt ordning. Mer finns i vår översikt över företag i kris och i den närliggande
artikeln om obehörig vd.
Vad är firmateckning?
Att teckna bolagets firma betyder att skriva under och ingå rättshandlingar med bindande
verkan för bolaget. Firmateckningen avgör vem eller vilka som kan göra detta. I grunden
företräds ett aktiebolag av sin styrelse, som tecknar firman. Styrelsen kan dessutom besluta att
en eller flera personer ska vara särskilda firmatecknare, ensamma eller i förening, och en vd har
därutöver rätt att företräda bolaget i den löpande förvaltningen.
Hur firman tecknas registreras hos Bolagsverket, och registreringen har stor praktisk betydelse:
utomstående, som banker och leverantörer, förlitar sig på vad som står i registret. Det är därför
ändringar i firmateckningen är så känsliga – de förändrar vem omvärlden kan lita på som
bolagets företrädare.
En vanlig ordning i ett tvåägarbolag är att firman tecknas av styrelsen, eller att de två ägarna
tecknar firman i förening, just för att ingen ensam ska kunna binda bolaget. Det är en klok
ordning som skyddar mot precis det Björn försöker göra.
Vem beslutar om firmateckning – och vad krävs för att ändra den?
Beslut om hur firman ska tecknas, och om vem som ska vara särskild firmatecknare, fattas av
styrelsen. En enskild ledamot kan alltså inte på egen hand bestämma att han ska teckna firman
ensam. För att ändringen ska vara giltig krävs ett korrekt styrelsebeslut, fattat av en beslutsför
styrelse på ett möte som gått rätt till.
Det är här Björns agerande brister. I en styrelse som består av Anna och Björn kan han inte
ensam fatta ett giltigt beslut om att ändra firmateckningen till sin egen fördel. Ett sådant “beslut”
skulle sakna grund, eftersom styrelsen inte fattat det i behörig ordning – något som knyter an till
reglerna om hur styrelsemöten ska kallas och beslutas. Att han sedan försöker anmäla ändringen för registrering gör den inte giltig i sak; en registrering bygger på att det finns ett korrekt underliggande beslut.
Vad gäller mot banken och tredje man?
Den knepiga frågan är vad som händer i förhållande till utomstående medan ordningen är
omtvistad. Banker och andra motparter litar i stor utsträckning på Bolagsverkets register. Står
en viss person som behörig firmatecknare där, utgår de normalt från att uppgiften stämmer.
Det betyder att en oriktig ändring som ändå hinner registreras kan ställa till skada innan den
rättas, eftersom utomstående i god tro kan förlita sig på registret. Samtidigt har en motpart som
känner till tvisten, eller som borde ha förstått att något inte stämmer, inte samma skydd. En
bank som får motstridiga besked om vem som företräder bolaget hamnar i en svår situation och
agerar ofta försiktigt – ibland genom att begränsa vad som kan göras tills behörigheten är
klarlagd. Den situationen, när banken inte vet vem som leder bolaget, är så vanlig och så
besvärlig att vi ägnar den en egen artikel senare i serien.
För dig som drabbas är det viktigt att snabbt informera banken och andra centrala motparter om
att en ändring är omtvistad, gärna skriftligt, så att de inte i god tro hinner agera på felaktig
grund. Ju tidigare du gör det, desto mindre skada hinner uppstå.
Skadestånd och ansvar för den som tecknar firman fel
Att ändra firmateckningen i strid med ordningen, eller att underteckna i bolagets namn utan rätt
till det, är inte bara verkningslöst i många fall – det kan också grunda ansvar. En
styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget kan bli skadeståndsskyldig
mot det. Om Björns agerande leder till att bolaget drabbas av kostnader, förlorade affärer eller
skada i förhållande till banken, kan det ligga till grund för ett krav.
Den som undertecknar i bolagets namn utan behörighet kan dessutom själv få svara mot den
motpart han ingått avtal med, eftersom han föreställt en behörighet som inte fanns. Det innebär
att den som tar sig firmateckningsrätt han inte har tar en personlig risk, inte bara en
bolagsrättslig.
För dig som drabbas är detta värt att känna till av två skäl. Dels för att det ger dig och bolaget
möjliga krav att rikta, om skada uppstått. Dels för att blotta vetskapen om att agerandet kan bli
personligt kostsamt ibland får en motpart att backa. En tydlig, skriftlig påminnelse om rättsläget
– gärna genom ombud – kan vara nog så verkningsfull som en formell process, och betydligt
snabbare.
Lärdomen: teckna firman i förening
Den kanske viktigaste lärdomen av Annas situation är förebyggande. Mycket av Björns
handlingsutrymme bygger på en otydlighet kring vem som får företräda bolaget. Hade firman
från början tecknats av styrelsen gemensamt, eller av de två ägarna i förening, hade Björn inte
ensam kunnat skriva under bindande avtal eller agera mot banken som om han var ensam
behörig. Kravet på att två personer skriver under i förening är en enkel men kraftfull spärr mot
just den typ av ensidigt agerande som präglar en ägarkonflikt.
Många mindre bolag väljer i ett tidigt och förtroendefullt skede att låta en person teckna firman
ensam, helt enkelt för att det är smidigt. Det fungerar utmärkt så länge alla litar på varandra,
men det blir en sårbarhet den dag förtroendet brister. Att se över hur firman tecknas, och att
överväga teckning i förening i ett ägarlett bolag med jämbördiga delägare, är därför en av de
mest verkningsfulla förebyggande åtgärder man kan vidta. Det är en fråga väl värd att ta upp
redan när aktieägaravtalet skrivs, något vi återkommer till i artikeln om aktieägaravtal.
Hur återställer du en korrekt ordning?
Det första steget är att klarlägga vad som faktiskt är giltigt beslutat och registrerat. Saknas ett
korrekt styrelsebeslut bakom en ändring kan den angripas och rättas. Du kan vända dig till
Bolagsverket för att bestrida en felaktig registreringsanmälan, och du kan behöva agera för att
få till stånd ett korrekt styrelsebeslut som återställer ordningen – vilket i ett dödläge kan vara
svårt och kräva de verktyg vi beskriver i artiklarna om deadlock och minoritetsskydd.
I akuta lägen, där en felaktig firmateckning riskerar att orsaka allvarlig skada, kan det finnas
möjlighet att vända sig till domstol för att få ett snabbt avgörande som tills vidare reglerar vad
som ska gälla. Eftersom detta är komplext och beroende av omständigheterna bör en jurist
bedöma situationen tidigt.
Caset: Annas väg framåt
För Anna handlar det om att agera snabbt på flera fronter samtidigt. Hon bör säkra bevis för att
Björn saknat ett giltigt styrelsebeslut bakom sin ändring, informera banken och viktiga motparter om att behörigheten är omtvistad, bestrida en eventuell felaktig registrering hos Bolagsverket,
och ta juridisk hjälp för att återställa ordningen och bedöma om Björns agerande grundar
skadeståndsansvar. Det som ser ut som en teknisk registreringsfråga är i själva verket en strid
om kontrollen över bolaget.
Vad du bör göra vid en omtvistad firmateckning
Ta fram det aktuella registreringsbeviset och kontrollera vad som faktiskt är registrerat. Klarlägg
om det finns ett giltigt styrelsebeslut bakom en ändring. Informera banken och centrala
motparter skriftligt om att behörigheten är omtvistad. Bestrid en felaktig registreringsanmälan
hos Bolagsverket. Och ta in juridisk hjälp tidigt, särskilt om en felaktig firmateckning hotar att
orsaka akut skada.
Vanliga frågor om firmateckning i strid
Kan en delägare ensam ändra firmateckningen?
Nej. Beslut om firmateckning fattas av styrelsen i behörig ordning. En enskild ledamot kan inte
på egen hand ändra den till sin fördel.
Gäller en ändring bara för att den registrerats?
En registrering bygger på att det finns ett korrekt underliggande beslut. Saknas det kan
registreringen angripas och rättas, men en oriktig uppgift kan ändå ställa till skada så länge den
står kvar.
Vad gäller mot banken?
Banker litar normalt på registret. Får de motstridiga besked agerar de ofta försiktigt. Informera
banken skriftligt om att behörigheten är omtvistad så snart som möjligt.
Hur återställer jag ordningen?
Genom att klarlägga vad som är giltigt beslutat, bestrida felaktiga registreringar och vid behov få
till ett korrekt beslut eller ett domstolsavgörande. Ta juridisk hjälp tidigt.
Rättskällor att hänvisa till: aktiebolagslagen (2005:551) 8 kap, bestämmelserna om bolagets
företrädare, särskild firmatecknare och firmateckning (omkring 8 kap 35–37 §§), samt reglerna
om registrering hos Bolagsverket. Kontrollera gällande lydelse och paragrafnumrering före
publicering.
Granskad: – Kim Stjernberg-10/07-26
Har en delägare ändrat firmateckningen i strid med ordningen? Ring Rättsakuten, så
hjälper vi dig att återställa kontrollen över bolaget.
*Den här artikeln är allmän information och inte juridisk rådgivning i ett enskilt fall.*
