Bolagsrätt

Bolagsrätt och bolagsrättsliga frågor

Bolagsrätt

Rättsakuten är flitigt anlitad i bolagsrättsliga ärenden alltifrån företagsfusioner till styrelsearbete och bolagsstämmor. Rättsakutens bolagsjurist har god koll på forskningsläget inom bolagsstyrning och allt vad incitamentsavtal heter. Han är väl förtrogen med dynamiken i företagssammanslagningar och företagsöverlåtelser, och inkråmsöverlåtelser.

Ägarbyten/ företagsöverlåtelse

Ägarbyten kräver mycket noggrannhet. Rättsakuten har lång erfarenhet av att skriva avtal om företagsöverlåtelser. Vi har gått igenom processen med säljarna och köparna och vet vad som kan gå fel och hur man förebygger det. Vi hjälper till med alla detaljer i generationsskiften, inklusive de skatterätt, och kompetensrekryteringen som kan behövas. Vi skriver mycket detaljerade och noggranna avtal vid överlåtelsen så att den går rätt till. Vi kan hjälpa till med företagsvärdering vid överlåtelse för att sätta rätt pris på bolaget.

Företagsfusion / företagssammanslagning.

Vi vet vad som gör en företagsfusion lyckad, och hur förhindra att den blir misslyckad.  Vi har erfarenhet av fusioner med personalbyten och utan. Det finns möjlighet att testa om ett samarbete mellan företagen skulle falla ut väl, innan ni väljer att slå era påsar ihop.  Det krävs mycket förberedelser för att få till en lyckad företagsfusion, och vi är med er hela vägen.Inkråmsöverlåtelse

Företagsöverlåtelser kan genomföras antingen genom köp av ett helt aktiebolag, eller genom att överlåta det väsentliga innehållet i ett bolag – s k inkråmsöverlåtelse. En typisk inkråmsöverlåtelse innebär överlåtelse av ett kund- eller patientregister, med eller utan överlåtelse av lokal. Fördelen med inkråmsöverlåtelsen är att slippa ta över ett bolag, utan bara det innehåll som är värdefullt för dig och din verksamhet.

Bolagsbildning

Vi hjälper till hela vägen steg för steg i er bolagsbildning. Vi kan även hjälpa till med bolagsbildning i utlandet, i hela världen, inklusive offshoreländer. Vi skriver stiftelseurkund, bolagsordning och aktieägaravtal för er. Vi hjälper er strukturera er koncern, med moderbolag och dotterbolag i Sverige och utomlands för att minimera risker och maximera intäkter.

Samarbeten

Ett samarbete är tänkt att gagna båda parter – men situationer kan ändras över tiden. Därför behövs ett samarbetsavtal som kan omförhandlas. Samarbetsavtal kan också behöva klausuler om regelbundna kvalitetskontroller. Vi tänker igenom riskerna i avtalet och konstruerar det för att minska dem, och maximera avkastningen. Rättsakuten är grymma på att skriva samarbetsavtal mellan bolag.

Joint ventures

Ett joint venture är en affärsenhet som skapas av två eller flera parter, i allmänhet kännetecknad av delat ägande, delad avkastning och risker och delad styrning för ett specifikt ändamål. Företag bedriver vanligtvis joint ventures av ett av fyra skäl: att få tillgång till en ny marknad, särskilt tillväxtmarknader; att få skaleffektivitet genom att kombinera tillgångar och verksamhet; att dela risk för större investeringar eller projekt; eller för att få tillgång till färdigheter och förmågor.

De flesta joint ventures är integrerade, även om vissa, som i olje- och gasindustrin, är ”icke-inkorporerade” joint ventures som efterliknar ett företag. När individer, när två eller flera personer samlas för att bilda ett tillfälligt partnerskap i syfte att genomföra ett visst projekt, kan ett sådant partnerskap också kallas ett joint venture där parterna är ”samriskföretagare”.

Enkelt bolag

En sorts samriskföretag är en formaliserad form av enkelt bolag.  Ett enkelt bolag bildas när flera personer avtalar om att samarbeta- de måste inte säga uttryckligen att de samarbetar i ett bolag- men det räknas som ett enkelt bolag  i lagens mening enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Bolagsmännens inbördes relationer bestäms genom avtal mellan dem. Om de inte träffar avtal kommer 4 kap 2 §  i lagen ovan fylla ut den uteblivna överenskommelsen.

Enkla bolag ansöker inte om organisationsnummer, och är ingen juridisk person, dock kan bolagsmännen införas i Bolagsverkets register. Bolagsmännen är personligen ansvariga.

Aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal reglerar parternas roller i bolaget, samt hur en företagsvärdering skall göras vid en exit. Det reglerar även bolagsstyrningen vad gäller maktfördelningen, finansieringen av bolaget. Aktieägaravtalet är ett hemligt avtal som reglerar förhållandena mellan aktieägarna i ett bolag, till skillnad från bolagsordningen som är ett offentligt dokument. Ett välskrivet aktieägaravtal har också vitesklausuler som reglerar sanktionsavgifter vid avtalsbrott. Ett genomtänkt aktieägaravtal förebygger konflikter och besparar uppslitande konflikter mellan ägarna i bolag så de kan fokusera på att driva bolaget, istället för att slösa sin energi på onödiga konflikter som hade kunnat undvikas.

 

Bolagsstämmor

Rättsakuten genomför årsstämma och extra bolagsstämma. Vi har god erfarenhet av bolagsstämmor för onoterade som noterade bolag. Vi kan ordna allt från kallelse fram till stämmoprotokoll. På årsstämman fastställs bland annat årsredovisningen, dispositionen av bolagets resultat, styrelsens och VDs ansvarsfrihet. Rättsakutens hjälper er lägga rätt fokus på bolagsstämman.  Rättsakutens jurister kan vara ordförande, sekreterare eller biträde vid bolagsstämmor.

Incitamentsprogram

Rättsakuten skapar incitamentsprogram för att styrelsen ledningsgruppen och nyckelaktörer i bolaget ska få incitament att prestera sitt yttersta för bolaget genom att ge dem en del i företagets tillväxt och värdeökning utan att för den skulle bli aktieägare. Ett välformulerat incitamentsprogram ger medarbetarna mer drivkraft att prestera maximalt.

Styrelser

Vi etablerar ett disciplinerat styrelsearbete i ditt bolag som ger den extra expertis du som VD behöver. En styrelsen kan vara en betydande resurs för bolagets strategiska styrning. I kombination med en rätt strukturerad bolagsstyrning tack vare ett välformulerat aktieägaravtal och kan lyfta ditt bolag. Rättsakutens jurister utgör ett värdefullt tillskott till er styrelse som konsulter för strategiskt styrning av bolaget, som kunniga inte bara i juridik, men de strategiska behoven av framgångsrika bolag. Rättsakutens hjälper minimera riskerna för skadeståndsansvar för styrelseledamöter i bolagsstyrelser.

Kapitalanskaffning och nyemissioner

Vi assisterar med alla beslut och dokument som behövs för nyemissioner, inlösning av aktier, samt kapitalanskaffning samt registrering och alla kontakter med bolagsverket. Rättsakuten hjälper till att finna venture capital – riskkapital till startups och mogna bolag. Vi förstår dynamiken i idédrivna bolag, liksom startups.

Management buyout, management buyin , leveraged management buyout

En management buyout (MBO) är en form av förvärv där ett företags befintliga chefer förvärvar en stor del, eller hela företaget, vare sig det är från ett moderföretag eller dotterbolag.  Vi kan även hjälpa till med en s k management buy-in i vilket en styrelse köper ett bolag och ersätter befintlig styrelse. En s k leveraged management buyout, företagsöverlåtelse med användning av målbolagets tillgångar för att erhålla finansiering är också en av Rättsakutens kompetenser.

Styrelsemöte

Startup

Vi hjälper startupbolag hitta formerna och verktygen för att komma igång med verksamheten. Bolagsetablering, stiftelseurkund och aktieägaravtal  plus incitamentsprogram ingår i arbetet med startups. Vi kan hjälpa till med kapitalanskaffning och styrelsearbetet. Marknadsplan och riskanalyser ingår i skapande av en startup.

Affärsänglar

Affärsängeln är en investerare som bidrar med intellektuellt och faktiskt kapital till startups. Affärsängeln har ofta erfarenhet från att driva företag. Vi hjälper startups hitta affärsänglar. Vi hjälper affärsänglar att skriva rätt investeringsavtal med målbolaget.

Fondemission

En fondemission är en form av utdelning av företagets vinst i form av nya aktier till aktieägarna. Bundet eget kapital i form av aktiekapital bildas av fritt eget kapital. Fondemission benämns även ”gratisemission” då aktieägare får fler aktier med samma värde, till skillnad från en aktiesplit, då totalvärdet av aktierna är samma, men fördelat på fler aktier.

I en fondemission tillkommer inget nytt kapital utifrån, som i en nyemission. Fondemissionen kan även genomföras utan utgivandet av nya aktier, istället får aktieägarna högre kvotvärde av aktiekapitalet.

Nyemission

En nyemission görs för att få in nya pengar till bolaget. Nya aktier nyemitteras för att t.ex. finansiera nyinvesteringar, öka bolagets likviditet för att undvika konkurs, eller för uppköp av ett annat företag.  Nyemission görs istället för banklån, eller tillskott av eget kapital i bolaget.

Styrelsen måste skriva förslag att göra en nyemission varpå årsstämman eller extra bolagsstämman fattar beslut. Nyemission med företrädesrätt är riktad mot befintliga aktieägare med företräde framför andra. Om nyemission beslutas påbörjas den s k teckningsperioden där information skickas om att man får teckna fler aktier i bolaget, ofta till förmånligt pris. En nyemission orsakar en utspädning av varje akties värde i relation till situationen innan nyemissionen.

Riktad nyemission

En riktad nyemission innebär att bolaget vänder sig till en definierad grupp av investerare, ofta, men inte alltid de befintliga ägarna i bolaget. Om nyemissionen riktas till de befintliga aktieägarna kallas det en företrädesemission.

Nyemission och aktieinlösen av delägare

Inlösen av aktier innebär att bolaget köper tillbaka aktier, genom beslut av bolagsstämman. Detta kan ske mot minoritetsägarnas vilja. Den delägare som blir utköpt får sina aktier inlösta, i utbyte mot kontanter från de andra delägarna som köper de aktuella aktierna. Aktierna värderas av tredje man genom t.ex. substansvärdemetoden, eller genom avkastningsvärdering.

För att göra korrekt aktieinlösen behöver man bland annat se till att miniantalet aktier, i onoterade bolag ofta 500 st inte underskrids, varför man börjar med att göra en nyemission av aktier som säljs till de som så önskar. De aktier som tillhör den utköpta delägaren dras sedan in för att säkerställa att aktiebeståndet är intakt.  Nyemission och inlösen av aktieägare är en komplicerad process som kräver noggrann planering.

Dokumentation av ansvars- och behörighetsfrågor i aktiebolag

Verkställande direktör har en utsatt ställning i bolaget. Ju mer detaljreglerade instruktioner på förhand som VD har desto enklare att följa ansvarsöverskridanden. Behörighetsfrågorna behöver regleras i aktiebolagslagen 8 kap § 29 och reglerar att VD ska sköta bolagets löpande förvaltning. Behörigheten kan utökas under brådskande förhållande utökas enligt 8 kap 29 § 2 st aktiebolagslagen. Om motpart inte inser att VD överskrider sina befogenheter kan bli bunden av dennes handlingar enligt 8 kap 42 § 1 st aktiebolagslagen.

VD kan ha överträtt instruktioner från överordnat bolagsorgan, eller bolagets verksamhetsföremål eller föreskrifter som har upptagits i bolagsordningen, vilket gör denna skadeståndsansvarig gentemot bolaget.  Bolaget blir dock bunden av agerandet mot tredje man även om motparten varit i ond tro gällande VDs eller styrelsens överträdelse av föreskrift av föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter meddelade genom bolagsordningen eller av annat bolagsorgan enligt 8 kap 42 § 1 st aktiebolagslagen.

Skrivande av instruktion för verkställande direktör

Rättsakuten skriver instruktioner för verkställande direktör för att gör det enkelt för VD att följa och förstå instruktionerna, samt möjliggöra för styrelsen att styra VDs verksamhet, och hålla den ansvarig inför bolaget om nödvändigt. Instruktionen för verkställande direktör skriv i samklang med övriga bolagsinstrument som bolagsordningen, andra bolagsorgan och stärker bolagsstyrningen över bolaget, och förenklar och förtydligar VDs behörighet och befogenhet.

Ägarstyrning; bolagsstyrning: corporate governance

Ägarstyrning handlar om hur bolag styrs och ägs. Viktiga komponenter i bolagsstyrning är maktfördelningen i bolagets styrelse, vinstmålen, riktlinjer för avkastningskrav på eget kapital. Bolagsstyrning handlar om kontroll och riktlinjer för att uppnå önskat resultat för aktieägarna. I relation till bolagets ledning och verkställande direktör har aktieägarna relativt lite kontroll över hur bolaget styrs, det ligger därför i aktieägarnas intresse att bolagets styrelse och vd har likartade intressen som ägarna, ett vanligt mål är att öka bolagets vinst.

Andra viktiga faktorer är att bolaget styrs på ett trovärdigt sätt för att tredje man för att upprätthålla marknadens förtroende. Det finns många olika faktorer för att upprätthålla god bolagsstyrning – incitamentsprogram, och tydliga VD- instruktioner samt aktiv styrning av bolagsstyrelsen som har fördefinierade mål med verksamheten.

Rättsakuten är duktiga på att upprätta ett trovärdigt och fungerande system av bolagsstyrning i onoterade liksom noterade aktiebolag.

Kontakta oss idag för konsultation