Är du styrelseledamot i ett aktiebolag och ditt aktiebolag funderar på att starta en domstolsprocess mot ett annat bolag? Då är Processbolagsdomen ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på när det gäller en styrelseledamots skyldighet att svara för motpartens rättegångskostnader.
Ansvarsgenombrott
Inom aktiebolagsrätten så gäller som huvudregel att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Detta följer av 1 kap. 3 § aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen finns några undantag från huvudregeln att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Vidare så finns det ett till undantag från huvudregeln att delägarna inte ansvarar för aktiebolagets skulder som inte är lagfäst, det är principen om ansvarsgenombrott. Ansvarsgenombrott kan sägas vara en allmän civilrättslig princip som har tillkommit genom genom rättspraxis.
Ansvarsgenombrott kan ses antingen som en associationsrättslig genombrottsregel som inte är lagfäst eller som att man anser att det är ägarna själva som bedriver bolagets verksamhet eller som att det är fråga om allmänna rättsprinciper som behandlar utomobligatorisk skadeståndsansvar i de fall där bolaget har orsakats en skada. Principen aktualiseras också när det är fråga om andra särskilt kvalificerade fall. Enligt lagstiftaren så ska principen aktualiseras i de fall där aktieägarnas frihet från betalningsansvar för bolagets skulder skulle ge upphov till stötande konsekvenser.
Här kan du läsa mer om styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Dokument för styrelsen
Till höger på sidan kan du ladda ned följande mallar och guider för styrelsen:
- Arbetsordning för styrelsen
- Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
- Lathund för anställningsavtal för företagsledare eller VD
- Affärsetisk policy
- Affärsplan
- Anställa personal
- Dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi
- Förslag till beslut om vinstutdelning
- Guide till entledigande av VD
- Guide till kontrollbalansräkning
- Guide till licensavtal
- Guide till sponsoravtal
- Hur man likviderar sitt aktiebolag
- Lathund för utvärdering av styrelsen
- Licensavtal för varumärke
- Policy för sociala medier
- Policy för stöd till ideella organisationer
- Schema för styrelsemöten
- Tidplan för budgetprocess
- Utvärdering av VD
Processbolagsdomen – om en styrelseledamots ansvar för rättegångskostnader
Ett viktigt rättsfall på området är RH 2011:24 som kallas för ”Processbolagsdomen”.
Processbolagsdomen gällde ett bolag (”Processbolaget”), som hade ett aktiekapital på 100.000 kr. Det enda verksamhet som bolaget bedrev var att bolaget förde en skadeståndsprocess. Styrelseledamöterna, som först utgjordes av M.E och därefter O.A, hade drivit Processbolaget.
Skadeståndsprocessen gällde en överlåten eventuell rätt till skadestånd från en tidigare styrelseledamot, P.O.N, i ett aktiebolag som var försatt i konkurs. Processbolaget förlorade skadeståndsprocessen och ålades att ersätta motpartens rättegångskostnader om 504 149 kronor.
Då Processbolaget saknade medel försattes det i konkurs, och någon utdelning i konkursen kunde inte lämnas. P.O.N stämde då Processbolagets tidigare styrelseledamöter och yrkade på att att styrelseledamöterna skulle förpliktas att solidariskt utge 504 149 kronor i skadestånd i enlighet med principen om ansvarsgenombrott.
Hovrättens bedömning i fråga om styrelseledamots ansvar för rättegångskostnader
Frågan i målet var om styrelseledamöterna skulle ansvara för rättegångskostnaderna i enlighet med principen om ansvarsgenombrott. Hovrätten konstaterade precis som tingsrätten att det var fråga om omständigheter som var så speciella att man skulle ålägga styrelseledamöterna att solidarisk svara för rättegångskostnaderna med hänvisning till principen om ansvarsgenombrott.
Enligt tingsrätten så hade aktiebolaget verksamhet endast som syfte att driva skadeståndsprocessen och att bolaget i övrigt inte hade någon verksamhet som genererade inkomster. Tingsrätten konstaterade också att bolaget inte hade tillräckligt med kapital i förhållande till verksamheten som bedrevs då aktiekapitalet inte täckte de kostnadskrav som processen hade gett upphov till.
Enligt tingsrätten så var också valet att ha bolagets säte utomlands där det inte gick att utreda bolagets ägarförhållanden var ytterligare en åtgärd som vidtogs för att göra det möjligt att undvika risken att drabbas av personlig ansvar på grund av principen om ansvarsgenombrott. Tingsrätten konstaterade att det sättet aktiebolaget agerade på utgjorde ett otillbörlig missbruk av aktiebolagsformen och att förutsättningarna för personlig betalningsansvar på grund av ansvarsgenombrott var uppfyllda.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
