Är du aktieägare och ditt aktiebolag funderar på att starta en domstolsprocess mot ett annat bolag? Vad är ansvarsgenombrott och vad gäller? Då är Processbolagsfallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

Ansvarsgenombrott

Ansvarsgenombrott

Inom aktiebolagsrätten så gäller som huvudregel att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Detta följer av 1 kap. 3 § aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen finns några undantag från huvudregeln att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Vidare så finns det ett till undantag från huvudregeln att delägarna inte ansvarar för aktiebolagets skulder som inte är lagfäst, det är principen om ansvarsgenombrott.

Ansvarsgenombrott kan sägas vara en allmän civilrättslig princip som har tillkommit genom rättspraxis.

Associationsrättslig genombrottsregel

Ansvarsgenombrott kan ses antingen som en associationsrättslig genombrottsregel som inte är lagfäst eller som att man anser att det är ägarna själva som bedriver bolagets verksamhet eller som att det är fråga om allmänna rättsprinciper som behandlar utomobligatoriskt skadeståndsansvar i de fall där bolaget har orsakats en skada. Principen aktualiseras också när det är fråga om andra särskilt kvalificerade fall.  Enligt lagstiftaren så ska principen aktualiseras i de fall där aktieägarnas frihet från betalningsansvar för bolagets skulder skulle ge upphov till stötande konsekvenser.

Processbolagsfallet

Ett viktigt prejudikat på området är NJA 2014 s. 877 som kallas för ”Processbolagsfallet”. Det som hade hänt var att under 1990-talet så var två personer aktieägare i Actros och Fågelbro koncernerna. Verksamheterna i koncernerna bestod delvis av upplägg med skatteavdrag genom att man använde sig av CFC bolag. Skatteverket godkände inte bolagens skatteupplägg vilket innebar att det blev skattetillägg och på grund av det försattes bolagen i konkurs. Konkursbona krävde Deloitte på skadestånd på grund av vårdslös skatterådgivning. Konkursbona överlät skadeståndstalan till ett processbolag som ägdes av samma två personer som var aktieägare i Actros och Fågelbro koncernerna. En av de var också styrelseledamot i processbolaget och den andra suppleant.

Legal skadeståndsprocess

Verksamhetsföremålet för processbolaget var att bedriva legala skadeståndsprocesser, handel med värdepapper, finansiella tjänster och annan förenlig verksamhet. Bolaget hade ett aktiekapital på 100 000 kr, det fanns inga anställda och det enda verksamhet som bedrevs i bolaget var skadeståndsprocessen mot Deloitte. Processbolaget hade endast det kapital som var nödvändigt för att kunna betala de egna rättegångskostnaderna i tingsrätten. Processbolaget förlorade och då krävde Deloitte bolaget på ersättning för rättegångskostnaderna som uppgick till 3,3 miljoner kronor. Då hade processbolaget tillgångar som var värda 3000 kr vilket innebar att bolaget gick i konkurs.

Företaget stämde suppleanten samt styrelseledamoten

Deloitte stämde suppleanten samt styrelseledamoten i processbolaget då Deloitte hävdade att de skulle ansvara för rättegångskostnaderna i egenskap av aktieägare i enlighet med principen om ansvarsgenombrott. Enligt Deloitte så borde inte de två personerna ha väckt talan då chanserna att vinna var väldigt små och risken att få betala Deloittes rättegångskostnader borde ha fått de att avstå från att driva processen, därför har de agerat vårdslös.

Ofrivilliga borgenärer

Enligt Deloitte så var de ofrivilliga borgenärer i en domstolsprocess där deras motpart med avsikt hade sett till att göra sig själv insolvent. Processbolaget hade som enda syfte att värna om aktieägarnas intressen och därför så var bolaget inte självständig i förhållande till sina ägare. Ägarna hade också ett bestämmande inflytande över bolaget, bolaget hade inga anställda och hade ingen inkomstbringande verksamhet och inte heller tillräckligt med kapital och bolagets enda inkomster var fakturor som hade ställts till bolag som var närstående när ombudskostnaderna behövde betalas.

LÄS MER OM AKTIEBOLAGSLAGEN – TRYCK HÄR

LÄS MER OM BOLAGSRÄTT – TRYCK HÄR

Högsta domstolens bedömning

Frågan i målet var om ägarna skulle anses personligt betalningsansvariga för rättegångskostnaderna på grund av ansvarsgenombrott.

Högsta domstolen konstaterade att när det gäller principen om ansvarsgenombrott så har principen framförallt relevans för de som är ofrivilliga borgenärer som kan ibland ha ett behov av att det finns ett förstärkt rättsskydd. De som är frivilliga borgenärer har vanligtvis möjlighet att utvärdera hur bolagets ekonomiska ställning ser ut och kan på så sätt få rättsskydd genom reglerna som gäller inom associationsrätten. Ifall behovet av skydd kan leda till att någon hålls ansvarig är beroende på vad det är för slags fordran det är fråga om samt vad rättsregeln har för ändamål. Den som har blivit stämd kan i stora drag inte undvika rättegången utan får istället skydd av rättegångskostnadsreglerna. Rättegångskostnadsreglerna kan sägas ha en rätt så viktig handlingsdirigerande effekt för den som är kärande.

Processbolaget endast ett medel

I det här fallet så avsåg de enda transaktionerna från processbolagets sida de egna rättegångskostnaderna och det fanns ingen plan för att fortsätta verksamheten efter att bolaget förlorade målet. I det här fallet så var processbolaget endast ett medel för att göra det möjligt att driva processen utan att behöva ta några stora risker för att det skulle uppstå negativa konsekvenser men fortfarande kunna få ekonomiska fördelar. Syftet med upplägget var därmed endast att kunna kringgå rättegångskostnadsreglerna och därför så ansåg Högsta domstolen att förutsättningarna för att kunna hålla de två personerna ansvariga på grund av ansvarsgenombrott var uppfyllda.

Fredrik Jörgensen

Jurist Fredrik Jörgensen

fredrik.jorgensen@rattsakuten.se
070-7756334
08-55766324

Kontakta Rättsakutens jurister!