Är du aktieägare i ett bolag och vill sälja dina aktier? Då är det viktigt för dig att kontrollera att det inte finns några överlåtelsebegränsningar. Nedan förklarar vi vilka överlåtelsebegränsningar det finns.
Aktiers fria överlåtbarhet som utgångspunkt
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Av 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL) följer att inom aktiebolagsrätten gäller principen om aktiers fria överlåtbarhet. Principen innebär att en aktieägare får själv bestämma vem det är den vill ge bort, byta eller sälja sina aktier till. Det är med andra ord upp till aktieägaren vilka villkor den vill ställa för att avyttra sina aktier. Principen innebär också att bolaget inte kan kräva att en aktieägare avyttrar sina aktier. Dock kan det finnas undantag från principen om aktiers fria överlåtbarhet i lag, bolagsordning eller aktieägaravtal. En aktieägare har inte heller någon skyldighet att köpa aktier.
Undantag från principen om aktiers fria överlåtbarhet
I ABL finns det lagstadgade överlåtelsebegränsningar. Av 22 kap. 1 § ABL följer att en majoritetsaktieägare, det vill säga en aktieägare som äger mer än 9/10 av aktierna i bolaget har rätt att lösa in de övriga aktieägarnas aktier i bolaget. Av bestämmelsen följer även att minoritetsaktieägarna rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Vidare gäller att i de fall en aktieägare gör sig skyldig till majoritetsmissbruk så kan aktieägaren bli tvungen att lösa in den skadelidandes aktier, detta följer av 25 kap. 22 § ABL och 29 kap. 4 § ABL.Som tidigare nämnt så kan även bolagsordningen innehålla överlåtelsebegränsningar.
Bolagsordningen kan innehålla samtyckesförbehåll (se 4 kap. 8-17 §§ ABL). Det innebär att i bolagsordningen för ett bolag som inte klassas som ett avstämningsbolag så kan man ange att en eller flera aktier endast får överlåtas till en ny aktieägare ifall bolaget har gett sitt samtycke till det. Vidare så kan det i bolagsordningen finnas ett förköpsförbehåll (se 4 kap. 18-26 §§ ABL). Det innebär att i bolagsordningen för ett bolag som inte är ett avstämningsbolag så kan man ange att en aktieägare eller någon annan ska få erbjudande om att köpa en aktie innan den överlåts till en ny aktieägare.
En bolagsordning kan också innehålla ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Även ett aktieägaravtal kan innehålla överlåtelsebegränsningar. Vanligtvis så innehåller bolagsordningen regler om hembud samt eventuellt förköp. Dock så är det oftast fråga om generella regler vilket gör att delägarna vill i ett aktieägaravtal närmare beskriva hur överlåtelsen av aktier ska gå till.
Sammanfattning
Av 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL) följer att inom aktiebolagsrätten gäller principen om aktiers fria överlåtbarhet. Principen innebär att aktieägaren själv får bestämma om den vill överlåta sina aktier eller inte och att bolaget inte kan tvinga en aktieägare att köpa aktier. Dock kan det finnas undantag från principen om aktiers fria överlåtbarhet i lag, bolagsordning eller aktieägaravtal. Vi på Rättsakuten AB är experter inom området och kan hjälpa till att utreda ifall din överlåtelse omfattas av några överlåtelsebegränsningar eller att formulera överlåtelsebegränsningar som kan läggas in i bolagsordningen eller aktieägaravtalet.
Kontakta oss gärna om du har några frågor om aktiers fria överlåtbarhet.
