Vad innehåller bolagsordningen och hur fungerar den?
Bolagsordning är ett av de centrala begreppen i ett aktiebolag och därför tar aktiebolagslagen upp bolagsordningen redan i 3 kapitlet. I denna artikel ska vi mer i detalj presentera vad en bolagsordning är och varför den är viktig för ett aktiebolag.
Vad innehåller en bolagsordning?
Vad är en bolagsordning?
Först och främst ska vi besvara frågan vad en bolagsordning är och vad som är innehållet i en bolagsordning?
Först skulle man kunna säga att en bolagsordning är aktiebolagets grundlag. Innehållet i bolagsordningen är det som stadgar vad aktiebolaget ska ägna sig åt, var aktiebolaget hör hemma, hur det är uppbyggt och hur det ska förvaltas. Bolagsordningen innehåller också bestämmelser för hur bolagsordningen kan ändras.
Obligatoriska uppgifter
Aktiebolagslagens regler om innehållet i bolagsordningen inleds med obligatoriska uppgifter. Innehållet i ett aktiebolags bolagsordning skall stadga bolagets namn, vilken ort i Sverige där bolaget har sitt säte för att nämna de delar som är lätta att förstå också för en lekman. Nedan ska vi gå igenom mer i detalj vilka uppgifter som aktiebolagslagen anger som obligatoriska.
Bolagets verksamhet är en del av innehållet i bolagsordningen
Att innehållet i bolagsordningen skall ange ett aktiebolags verksamhet är kanske inte så konstigt. Det kan tyckas självklart att man ska ange vad det är man ska syssla med. Men sedan följer utmaningen att formulera ändamålet med verksamheten. Inledningsvis kan det tyckas enkelt att beskriva den tänkta verksamheten.
Men om man tänker ett steg längre så inser man snart att det inte är så enkelt att sammanfatta en verksamhet. Ett exempel kan vara att man grundar ett aktiebolag och skriver in i bolagsordningen att bolagets verksamhet ska vara ”konsultverksamhet och utbildning” men om bolaget sedan utvecklas positivt och pengar ansamlas i kassan kanske man vill göra en investering i till exempel en fastighet.
Men om man investerat i en fastighet så är man plötsligt investerare och fastighetsägare, och kanske också fastighetsförvaltare. Det kan med andra ord vara bra att inkludera några extra rader i beskrivningen av bolagets verksamhet för att täcka in de vanligaste utvecklingarna som aktiebolag har när de blir framgångsrika.
Aktiekapitalet ska anges som en del av innehållet i bolagsordningen
Som en del av innehållet i bolagsordningen skall det stadgas:
- Hur stort aktiekapitalet är
- Hur många aktier som finns i bolaget
- Vilken valuta som aktiebolaget använder i sin redovisning, Kr och Euro är godkända valutor i Sverige. Om aktiebolaget använder Euro i sin redovisning skall också aktiekapitalet anges i Euro
Hur ändrar man bolagsordningen?
Bolagsordningen är som vi beskrivit ovan det dokument som reglerar hur ett aktiebolag ska styras men förhållandena i och kring bolaget kan förändras och då kan också innehållet i bolagsordningen behöva justeras. Det finns därför regler i aktiebolagslagen som stadgar hur innehållet i bolagsordningen kan ändras. Reglerna om att ändra i bolagsordningen återfinns i 3 kap, 4 – 7 §.
Det är bolagsstämman som beslutar om ändring av innehållet i bolagsordningen. Efter det att bolagsstämman beslutat om ändringar av innehållet i bolagsordningen vinner beslutet laga kraft när det registreras i aktiebolagsregistret.
I vissa bolag finns det regler som gör att medgivande om ändring av bolagsordningen endast får beviljas efter tillstånd från regeringen. Detta framgår enligt författning eller i den bolagsordning som ska ändras.
Om ändringen av innehållet i bolagsordningen innebär att ett så kallat avstämningsförbehåll tas bort, blir ett sådant beslut om ändring av innehållet i bolagsordningen endast giltigt efter det att de, som har panträtt i bolaget, godkänt ändringen av innehållet i bolagsordningen.
Valuta för redovisningen
Innehållet i bolagsordningen i ett aktiebolag innehåller också bestämmelser om vilken valuta ett bolag ska använda vid sin redovisning. För att ändra den del av innehållet i bolagsordningen som omfattar redovisningsvalutan finns det särskilda regler.
Ett beslut om att ändra redovisningsvaluta vinner laga verkan först vid ingången av räkenskapsåret efter det att redovisningsvalutan ändrats i bolagsordningen och registrerats i aktiebolagsregistret.
Vid en ändring av redovisningsvaluta ska Bolagsverket räkna om aktiekapitalet till den nya valutan. Det görs enligt den växelkurs som fastställts av Europeiska Centralbanken den sista bankdagen innan det nya räkenskapsåret börjar. Vid den första ordinarie bolagsstämman, efter att valutakursen mot den gamla valutan bestämts, kan det nya aktiekapitalet fastställts.
Innehållet i bolagsordningen skiljer mellan privata och publika aktiebolag
Det ska i bolagsordningens innehåll framgå om aktiebolaget är ett privat eller publikt aktiebolag. Om aktiebolaget är publikt ska beteckningen (publ) finnas efter företagsnamnet, till exempel ”Stora Företaget AB (publ)”.
Den formella delen i bolagsordningen – Hur aktiebolaget skall styras
Ett aktiebolags bolagsordning ska också innehålla en del formella stadgar. Bland annat ska innehållet i bolagsordningen stadga:
- Lägsta respektive högsta antal ledamöter i styrelsen, samt antal suppleanter till dessa om sådana utsetts
- Hur många revisorer aktiebolaget skall ha, ett sådant krav finns enligt 9 kap. 1 §
- Hur aktiebolaget skall kalla aktieägarna till bolagsstämma
- Vilket räkenskapsår som aktiebolaget skall ha
Sammanfattning
Innehållet i bolagsordningen är det som stadgar hur ett aktiebolag ska drivas, vad det ska göra med mera, man skulle kunna säga att innehållet i bolagsordningen är ett slags grundlag för ett aktiebolag.
Några punkter ur innehållet i bolagsordningen är:
- Var bolaget har sitt säte
- En beskrivning av bolagets verksamhet, vad det är bolaget ska göra. Denna beskrivning bör vara detaljerad men samtidigt inte så detaljerad att det blir svårt att anpassa verksamheten efter förändrade omständigheter
- Aktiekapitalets storlek och vilken valuta som ska användas i redovisningen
- En beskrivning om hur man ändrar innehållet i bolagsordningen. Det kan finnas situationer då omständigheterna runt bolaget förändras på ett så avgörande sätt att innehållet i bolagsordningen inte längre är relevant och då finns det regler för hur innehållet i bolagsordningen kan ändras
- Det finns också regler för hur bolaget ska styras i bolagsordningen. I denna del fastställs hur många styrelseledamöter som ska finnas, hur många revisorer bolaget ska ha, hur bolaget ska kalla till bolagsstämma samt vilket räkenskapsår som bolaget ska ha
Kontakta Rättsakuten för rådgivning vid ändring av bolagsordningen.