Undrar du vilken betydelse ett aktieägaravtal om rösträttsutövning som efter ordalydelsen strider mot aktiebolagslagen har? Då är Graningsverksfallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.
Om aktieägaravtal
Det normala är att det är aktieägarna som är parter i ett aktieägaravtal men det är även möjligt för bolaget att vara part i avtalet. Det som kan sägas vara en fördel med att ha bolaget som part i avtalet är att det gör det möjligt för parterna att på ett bättre sätt se till att avtalet fullföljs. Det är även möjligt för aktieägare att ingå ett aktieägaravtal med en kreditgivare, detta som ett sätt att säkerställa att kreditgivaren får ett inflytande över bolagsstämman.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Aktieägaravtal kan anses vara en bra lösning om det är syftet med aktieägaravtalet är att lägga till bestämmelser som kompletterar bolagsordningen eller om syftet är att reglerna ägarförhållandena i bolaget. De regler som gäller för aktiebolag anses vara komplicerade och göra det svårt för små aktiebolag framför allt att bedriva sin verksamhet på ett effektivt sätt.
Då kan man använda sig av aktieägaravtal för att att göra procedurer enklare osv och på grund av det så är det vanligt att aktieägaravtal innehåller bestämmelser som berör sådana frågor som man inte borde eller som är omöjliga att reglera i en bolagsordning.
Med andra ord så är avtalsfriheten större i ett aktieägaravtal än i en bolagsordning. Avtalsfriheten i en bolagsordning begränsas på så sätt att man får i bolagsordningen, bara i vissa fall, införa regler som avviker från vad som framgår i ABL. I ett aktieägaravtal däremot så får man avtala om vad som helst, notera dock att det inte betyder att innehållet i aktieägaravtalet är bindande för bolaget.
Om splittringsförbudet
Med splittringsförbudet menas att det inte är tillåtet att fördela de i aktien ingående rättigheter på olika händer, exempelvis så är det inte tillåtet att en person innehar förvaltningsbefogenheterna och en annan person innehar de ekonomiska rättigheterna.
Grundtanken bakom splittringsförbudet är att det finns en ovilja att äganderätten och rösträtten ska tillkomma olika personer. Detta beror på att man inte vill att en aktieägare ska förlora sin vinst bara för att en annan person innehar rösträtten till dennes aktier och röstar för egen vinning.
Graningsverksfallet
– ett rättsfall om aktieägaravtal om rösträttsutövning
Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1972 s. 29 som kallas för Graningsverksfallet.
Käranden sålde aktieposter till svaranden, som även var hens son, i syfte att underlätta ett framtida generationsskifte samt för att försvara familjens ställning inom bolaget och värna om bolagets intresse.
I köpeavtalet framkom det att käranden förbehöll sig rösträtten för aktierna samt att svaranden skulle rösta efter kärandens instruktioner, om inte skulle sanktioner utfalla i form av återställande av aktierna mot återbetalning av den erlagda köpesumman.
Tvisten uppstod efter att käranden varit ledande i en för bolaget ogynnsam domstolstvist med ett annat bolag. Efter händelsen kom ett förslag om att få käranden utesluten från bolagsstyrelsen upp på en bolagstämma. Svaranden röstade då i strid mot kärandens instruktioner för att få käranden att lämna styrelsen. Därefter stämdes svaranden för avtalsbrott. Käranden yrkade på återställande av aktierna mot återbetalning av köpesumman som en följd av avtalsbrott. Svaranden yrkade i första hand att käromålet skulle ogillas i sin helhet och i andra hand att köpesumman per aktie skulle jämkas uppåt med hänsyn till aktiernas värdeökning sedan köpet.
Högsta domstolens bedömning
Frågan i målet var om ett lagstridigt avtalsvillkor i ett aktieägaravtal medför att avtalet blir ogiltigt samt om lydnadsplikten mot ett bolag kan begränsas genom detta sagda avtalsvillkor.
HD inleder sin bedömning med att konstatera att avtalsvillkoret som innebär att äganderätten och rösträtten för samma aktier tillfaller olika personer är ogiltigt på grund av det splittringsförbud som finns inom associationsrätten. HD konstaterar även att avtalet i sig är giltigt mellan parterna, frågan blir då fortsatt för HD om detta innebär att svarandens lydnadsplikt gentemot bolaget begränsas.
HD yttrar att lydnadsplikten endast kan begränsas till de fall där bolagets står inför ”en påtaglig risk för skadliga verkningar för bolaget”. Bedömningen gjordes med hänsyn till kärandens syfte med avtalsvillkoret, som var att försvara familjens ställning inom bolaget och skydda bolagets intressen.
Kärandes agerande som förde bolaget in i en ogynnsam tvist med ett annat bolag finner HD vara godtagbara skäl till att svaranden skulle kunna anta att om hen fullföljde avtalets röstutövningsförpliktelse skulle det kunna innebära negativa konsekvenser för bolaget. På dessa grunder finner HD att svaranden inte har brutit mot sina förpliktelser enligt avtalet, varför käromålet ogillas.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
