Är du styrelseledamot i ett aktiebolag och undrar om du har interventionsrätt i en domstolsprocess? Då är Ållenö-fallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.
Interventionsrätt
Hur kan en styrelseledamot få interventionsrätt? Av 7 kap. 50 § ABL följer att ifall det är så att ett beslut fattad av bolagsstämman inte har skett i behörig ordning eller av någon annan anledning inte är förenlig med bestämmelserna i ABL, ÅRL eller bolagsordningen så kan styrelsen, en aktieägare, en styrelseledamot eller VD:n föra talan mot bolaget gällande beslutet vid allmän domstol.
Av 14 kap. 9 § RB följer att det är möjligt för den som inte är part i en rättegång att träda in i rättegången som intervient ifall han eller hon hävdar att saken rör hennes eller hans rätt och kan visa sannolika skäl för att det är så.
Enligt 7 kap. 52 § 2 st. ABL så gäller en dom där det framgår att ett beslut fattad av bolagsstämman upphävs eller ändras också för aktieägare som inte har varit med och fört talan.
Här kan du läsa mer om styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen.
Dokument för styrelsen
Till höger på sidan kan du ladda ned följande mallar och guider för styrelsen:
- Arbetsordning för styrelsen
- Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
- Lathund för anställningsavtal för företagsledare eller VD
- Affärsetisk policy
- Affärsplan
- Anställa personal
- Dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi
- Förslag till beslut om vinstutdelning
- Guide till entledigande av VD
- Guide till kontrollbalansräkning
- Guide till licensavtal
- Guide till sponsoravtal
- Hur man likviderar sitt aktiebolag
- Lathund för utvärdering av styrelsen
- Licensavtal för varumärke
- Policy för sociala medier
- Policy för stöd till ideella organisationer
- Schema för styrelsemöten
- Tidplan för budgetprocess
- Utvärdering av VD
Ållenö-fallet
Ett viktigt rättsfall om en styrelseledamots interventionsrätt är NJA 2015 s. 466 som kallas för ”Ållenö-fallet ”
Det som hade hänt var att två personer (TT och TL) var registrerade som styrelseledamöter i bolaget Ållonö och en annan person (HJ) som delgivningsbar person. Ägaren av bolaget BL Trading (MG) höll tillsammans med en annan person (RR) en extra bolagsstämma i bolaget Ållonö. Bolagsstämman fattade då beslutet att MG och RR skulle bli bolagets nya styrelseledamot respektive suppleant. Därefter så valde TT samt Mpire Capital att väcka klandertalan mot beslutet eftersom enligt de så var beslutet en nullitet i och med att det var Mpire Capital och inte BL Traiding som var de rättmätiga ägarna till aktierna i bolaget Ållonö. Enligt de så skulle inte sammanträdet inte klassas som en bolagsstämma. Bolagsverket valde då att vilandeförklara registreringen av de nya ledamöterna i väntan på en dom.
TL och HJ blev delgivna stämningsansökan och de medgav då talan. Efter kort tid så valde MG och RR som inte hade blivit delgivna att skicka in ett eget svaromål där det framgick att de bestred käromålet. Där framgick det också att ifall tingsrätten skulle komma fram till att de inte hade behörighet att föra bolagets talan så ville de träda in i rättegången som intervenienter.
Högsta domstolens bedömning
Högsta domstolen valde att endast meddela prövningstillstånd gällande frågan om MG hade interventionsrätt. Men enligt Högsta domstolen så är den frågan sammanlänkad till frågan om hur man ska föra talan mot ett beslut som har fattats om att tillsätta en ny styrelse när beslutet togs vid ett sammanträde som någon påstår inte klassades som en bolagsstämma.
Högsta domstolen började med att påpeka att de som utgjorde den gamla styrelsen ska kunna ha talerätt när det ät fråga om talan om nullitet och när ett beslut om att tillsätta en ny styrelse har fattats på en sammankomst som påstås inte klassas som en bolagsstämma med hänvisning till kontradiktionsprincipen. Det innebär att TT och Mpire hade talerätt mot bolaget Ållonö. Sen behandlade Högsta domstolen frågan om vem eller vilka det var som hade behörighet att företräda Ållonö i processen och påpekade att den som anses vara behörig ställföreträdare inte har interventionsrätt.
Därefter så hänvisade Högsta domstolen till NJA 2008 s. 796 där man kom fram till att när det är oklart om ett beslut anses utgöra en nullitet eller ifall beslutet inte har tagits på en bolagsstämma så är det den gamla styrelsen som har behörighet att företräda bolaget. Men Högsta domstolen poängterade att ifall domstolen skulle tillämpa utgångspunkten som etablerades i NJA 2008 s. 796 så skulle både kärande och svarandesidan bli företrädda av samma konstellation av ägare vilket skulle medföra att den materiella frågan inte blir föremål för prövning då svarandesidan med stor sannolikhet skulle medge talan. Därmed så ansåg Högsta domstolen att det var rimligt att göra ett undantag från NJA 2008 s. 796.
Men Högsta domstolen konstaterade också att ifall man låter den nya styrelse företräda bolaget så kan det leda till att det skulle uppstå problem gällande hur man ska fördela kostnader, Ifall en domstol skulle komma fram till att styrelsevalet skulle klassas som en nullitet eller att sammankomsten där beslutet fattades inte kan klassas som en bolagsstämma så kan de vara oskäligt att bolaget får bära rättegångskostnaderna.
I syfte att tillgodose intresset av kontradiktion och dessutom undvika att det skulle ske en kostnadsfördelning i enlighet med det som nämndes ovan så konstaterade Högsta domstolen att man borde förutsätta interventionsrätt för den som påstår sig vara aktieägare och har varit för beslutet att tillsätta en ny styrelse. Det innebär att intervenienten får då stå ensam för de rättegångskostnader som kärandesidan har när kärandesidan samt svarandesidan företräds av den gamla styrelsen. En sådan dom skulle få rättskraft gentemot intervenienten med hänvisning till 14 kap. 11 § RB och 7 kap. 52 § ABL. Högsta domstolen konstaterade också att en domstol måste vidta en viss officialprövning i syfte att tillvarata aktieägarpretendenternas intressen.
Domstolen är skyldig att se till att kontradiktionen säkerställs genom att ge de som påstår sig vara aktieägare möjlighet att intervenera genom att meddela de om processen och ge de tid för att kunna intervenera i de fall där svarandepartern har valt att medge en talan mot ett nytt val av styrelse.Dock så är det inte möjligt för den som har blivit valt till styrelseledamot genom det beslutet som är föremål för prövning att ha interventionsrätt då personen inte har ett eget intresse i vad gäller beslutets riktighet. Detta innebar att MG inte hade interventionsrätt.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
