Hela styrelsen har avgått, kanske efter en infekterad delägartvist. Nu står bolaget utan en registrerad, behörig styrelse. Du som ägare och kanske tidigare VD fortsätter att hantera den dagliga driften, men en gnagande oro infinner sig: Vem är egentligen ansvarig nu?
Det är styrelsen som har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning samt att årsredovisning upprättas. Ett aktiebolag måste ha en styrelse. Om en styrelse saknas är bolaget i praktiken i en tvångslikvidationstituation, och risken för personligt ansvar är mycket hög för de som agerar i bolagets namn.
Den gamla styrelsen sitter kvar tills en ny är vald. Om ingen styrelse finns, kan en syssloman förordnas av länsstyrelsen. Avgångar och ändringar i styrelsen ska anmälas på verksamt.se för att bli giltiga.
Har ditt företag hamnat i en akut situation? Vi finns här för att hjälpa dig när det verkligen gäller. Oavsett om det handlar om ekonomiska utmaningar, personalbrist eller oväntade händelser som påverkar verksamheten, kan du räkna med vårt stöd.
Vi arbetar snabbt, strukturerat och lösningsorienterat för att stabilisera läget och skapa en tydlig väg framåt. Med erfarenhet och engagemang hjälper vi dig att ta kontroll över situationen, minimera risker och hitta hållbara lösningar.
Bolaget saknar styrelse – agera direkt
Sammankalla till extra bolagsstämma: Det absolut viktigaste är att omedelbart kalla till en extra bolagsstämma för att välja en ny styrelse. Detta är aktieägarnas ansvar. Man har ungefär en månad på sig att välja ny styrelse.
Anmäl ny styrelse till Bolagsverket: Så snart en ny styrelse är vald måste den anmälas för registrering hos Bolagsverket. Först när den är registrerad är den formellt behörig.
Minimera verksamheten: Under tiden bolaget saknar en behörig styrelse bör verksamheten hållas på ett absolut minimum. Undvik att ingå nya avtal eller fatta större beslut.
Hur väljs ny styrelse?
- Minsta antal: I privata aktiebolag ska det finnas minst en eller två styrelseledamöter. Om färre än tre ledamöter finns, måste minst en suppleant utses.
- Publika bolag: Måste ha minst tre ledamöter, där en av dem utses till ordförande.
- Krav på ledamöter: Ledamöter måste vara minst 18 år gamla, får inte ha förvaltare och får inte ha näringsförbud.
- Bosättningskrav: Majoriteten av styrelseledamöterna och verkställande direktören i ett aktiebolag ska vara bosatta inom EES (Europeiska ekonomiska samarbetsområdet), såvida inte dispens ges.
Risk för tvångslikvidation
Om ett bolag under en längre tid saknar en registrerad, behörig styrelse kan Bolagsverket besluta om tvångslikvidation. Bolagsverket kommer först att skicka ut förelägganden och om bristen inte åtgärdas kan domstol besluta om att bolaget ska upplösas. Syftet med det är att säkerställa att bolaget kan företrädas och uppfylla sina lagstadgade skyldigheter. Bolagsstämman måste agera skyndsamt, ofta inom en månad, för att välja en ny, komplett styrelse.
Om likvidation inleds avvecklas bolagets verksamhet, tillgångar säljs och skulder betalas, enligt Ackordscentralens guide om likvidation. Ett förordnande om tvångslikvidation går i verkställighet omedelbart.
Överklaga beslut om likvidation
Om Bolagsverket har fattat beslut om tvångslikvidation bör du överklaga beslutet. För att överklaga ett beslut om tvångslikvidation från Bolagsverket ska beslutet överklagas till allmän domstol (tingsrätt) inom tre veckor från det att beslutet meddelades. Det är viktigt att omedelbart åtgärda bristen, till exempel genom att registrera en giltig styrelse, och skriva detta i överklagandet för att stoppa avvecklingen. Om beslutet inte överklagas inom tre veckor vinner det laga kraft, vilket innebär att likvidatorn fortsätter avvecklingen av bolaget. Det är därför avgörande att agera snabbt.
Viktigt att veta vid överklagan
- Överklagandetid: Överklagandet ska ha inkommit till tingsrätten inom tre veckor från beslutsdatumet.
- Vart ska det skickas? Överklagandet skickas oftast via Bolagsverket, som har fattat beslutet, men adresseras till den tingsrätt som är behörig. Bolagsverket skickar sedan ärendet vidare.
- Vad ska det innehålla? Ange vilket beslut som överklagas, varför ni anser att beslutet är felaktigt och vilka bevis som finns.
- Åtgärda bristen: Tvångslikvidation sker ofta för att en behörig styrelse eller revisor saknas. Om bristen åtgärdas (exempelvis genom att en ny styrelse registreras) under överklagandetiden, kan tingsrätten upphäva beslutet.
- Beslutet gäller direkt: Ett beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart, även om det överklagas.
Överklaga konkursbeslut
Om bolaget försätts i konkurs i samband med likvidationen så är det bra att veta att den styrelse som bolaget hade före likvidationsbeslutet inte är behörig att föra talan mot konkursbeslutet. Detta framgår av rättsfallet NJA 1988 s. 727. Högsta domstolen fann att en person utgjorde styrelse i bolaget när det trädde i likvidation och att styrelsen som bolaget hade före likvidationen inte är behörig att föra talan mot konkursbeslutet.
Personligt betalningsansvar
Ännu värre är att den eller de personer som faktiskt fortsätter att handla på bolagets vägnar, trots att det saknas en formell styrelse, riskerar att ådra sig ett personligt betalningsansvar för de förpliktelser som uppkommer. Även om huvudregeln är att aktieägare och styrelseledamöter inte ansvarar personligen för bolagets skulder (1 kap. 3 § ABL), finns det alltså betydande undantag. Även suppleanter kan bli personligt ansvariga om de träder in i styrelsen när ordinarie ledamot inte kan fullgöra sitt uppdrag, eller om styrelsen brister i sina skyldigheter.
Att bli personligt betalningsansvarig för ett aktiebolags skulder innebär att du som företrädare – styrelseledamot, VD eller aktieägare blir skyldig att betala bolagets skulder med dina egna privata tillgångar. Talan om personligt betalningsansvar måste väckas inom tre år från det att skulden uppkommit.
Om ditt företag står inför akuta utmaningar är det avgörande att agera snabbt och effektivt. Vi erbjuder professionellt stöd för att hantera kritiska situationer, oavsett om det gäller ekonomiska svårigheter, operativa problem eller plötsliga förändringar i verksamheten.
Kontakta oss för en snabb och konfidentiell bedömning av din situation.
Rättspraxis om personligt betalningsansvar
En dom från Högsta domstolen som är mycket intressant i detta fall är NJA 2009 s. 221. Där fastslås att styrelsens ansvar för bolagets skulder gäller alla skulder bolaget har, oavsett vilken typ av skuld det är. Därmed kan styrelsen bli personligt ansvarig för ett bolags skatteskulder. Högsta domstolen finner dessutom att en styrelseledamot som ålagts att betala bolagets skuld kan göra gällande regressrätt mot övriga medansvariga i styrelsen. Det innebär att den som förpliktats att betala skulden kan kräva betalt av de andra personerna i styrelsen.
I ett annat mål, NJA 2014 s. 892, klargör Högsta domstolen att en person som avgått ut styrelsen i samband med ett ägarbyte inte är ansvarig för förpliktelser som uppkommit efter att de nya ägaren utsetts till ordinarie styrelseledamot.
Hur undviker man personligt betalningsansvar?
- Undvik kapitalbrist: Om bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet måste styrelsen upprätta en kontrollbalansräkning. Om detta inte görs, och bolaget fortsätter drivas, blir styrelsen personligt ansvarig för nya skulder.
- Betala skatter först: Om bolaget har likviditetsbrist måste skatter och avgifter prioriteras.
- Hur vet jag om bolaget har en skatteskuld?
Om skatter (moms, arbetsgivaravgifter, F-skatt) inte betalas lämnar Skatteverket över skulden till Kronofogden för indrivning. Kronofogden skickar då ett betalningsföreläggande. Följ föreläggandet noga och i rätt tid. - Jag har avgått ur styrelsen, riskerar jag ändå betalningsansvar?
Ja, om du glömt att anmäla avgången. Se därför till att anmäla att du avgått ur styrelsen för att inte riskera betalningsansvar för framtida skulder.
FAQ för dig som sitter i en styrelse
Vad är styrelsens främsta uppgift?
Styrelsen ansvarar för företagets organisation och förvaltning. Det innebär att sätta mål, formulera strategier, övervaka verksamheten och se till att ekonomin sköts korrekt.
Vilket personligt ansvar har jag som ledamot?
Du kan bli personligt ansvarig för bolagets skulder (t.ex. skatter). Det är viktigt att agera lojalt mot företaget och inte låta egna intressen gå före.
Vad händer om styrelsen inte sköter sig?
Styrelsen kan bli skadeståndsskyldig. På årsstämman tar medlemmarna ställning till om styrelsen ska beviljas “ansvarsfrihet”, vilket beviljas individuellt.
Vad är skillnaden på styrelse i AB och BRF?
I aktiebolag (AB) är ansvaret mer fokuserat på vinst och extern juridik, medan bostadsrättsföreningar (BRF) styrs av bostadsrättslagen och stadgarna, där styrelsen förvaltar medlemmarnas boende.
Är situationen akut? Kontakta oss direkt – vi kan stoppa processen inom 24 timmar. När du står inför problem som känns omöjliga, kliver vi in. Vi löser det – snabbt, enkelt och proffsigt.
