Om du har ett företag som du vill sälja finns det mycket att hålla koll på. Minska risken i företagsöverlåtelsen genom förberedelser. Läs vidare så förklarar vi hur du bör göra.
Hur lång tid tar det med en företagsöverlåtelse?
Det är vanligt att det tar sex månader till ett år att sälja ett företag men beroende på företagets storlek kan det ta flera år. Köparen behöver tid för att göra en företagsbesiktning (due diligence) och säkerställa att köpobjektet är värt priset som begärs.
Fundera på dina mål med företagsöverlåtelsen.
Innan du går vidare i försäljningsprocessen bör du ha det klart för dig vad syftet med försäljningen är och hur det kommer påverka dig. Om du till exempel är aktiv i företag idag så kommer en försäljning potentiellt innebära stora livsförändringar för dig.
Om du behöver få ut ett visst belopp ur försäljning, till exempel för att kunna gå i pension, så räkna ut ett rättvist minimibelopp som du behöver få ut vid en eventuell försäljning. Räkna även ut marknadsvärdet enligt ett par olika värderingsmetoder för att får en bild av hur mycket du bör kunna få ut. Läs mer om detta nedan under rubriken “Värdering”.
Var försiktig
Om du ser fram emot att sälja företaget är det lätt att det går lite för fort. Vi minskar risken i företagsöverlåtelsen. Ta det lugnt och ta hjälp av rådgivare för att se till att allt går rätt till. Det finns bedragare som kan försöka utnyttja ditt iver att sälja. Kontrollera alltid rådgivare, företagsmäklare och potentiella köpare innan du skriver på avtal eller ger ut känslig information. Be gärna om referenser och fråga runt om avtalsparten i ditt nätverk.
|
Exempel på information som du bör kontrollera:
|
Var extra försiktig om en köpare försöker skynda på processen och menar att det är bråttom att få igenom affären. Det är viktigt att företagsförsäljning utförs steg för steg och seriösa köpare vet att det kan ta sin tid.
Öka värdet på företaget
Innan du säljer ditt företag bör du fundera på hur du kan öka värdet på företaget. Här finns några förslag på vad som kan göras. Om du är intresserad av att i framtiden sälja ditt företag så bör du direkt se till att du har koll på dessa punkter. En erfaren företagsgranskare upptäcker annars direkt om du endast försöker få företaget att se bättre ut precis innan försäljningen. Vi minskar risken i företagsöverlåtelsen.
Öka värdet på företaget
Juridiska dokument
Se till att det finns tydliga och korrekta juridiska dokument som visar bolagets bestämmelser, mål och ambitioner. Exempel på dokument är bolagsordningen, ägardirektiv, styrelse- och vd-instruktion, affärsplan och aktieägaravtal.
Alla styrdokument bör finnas väl bevarade tillsammans med bolagsdokument som aktiebok och styrelseprotokoll. Även finansiell information som bokslut och årsredovisningar bör finnas tillgängliga.
Om du behöver hjälp med juridiska dokument så kan du kontakta oss på Rättsakuten för personlig rådgivning.
Juridisk företagsbesiktning / Dual diligence
Rättsakutens bolagsjurister gör din företagsbesiktning utan krångel. Vi kan göra en hel företagsbesiktning eller bara den juridiska delen, du väljer. Vi ger dig offert inom ett dygn.
Effektivisera verksamheten
Du bör kontinuerligt utvärdera hur effektiv verksamheten är. Finns det områden där du spara in kostnader? Är det möjligt att öka försäljningspriser? Även om köpare ibland är villiga att betala för framtida potential så är det oftast den nuvarande lönsamheten och en stadig tillväxt som är mest viktigt vid en värdering.
Även om det är viktigt att utforska nya marknader och verksamheter bör företaget ha tydligt fokus. Se till att en potentiell köpare direkt kan se var kärnområdet är.
Se till att bolagets mål är tydliga och att det finns en tydlig plan för tillväxt. Det är just tillväxtbolag som ofta är mest intressanta för köpare eftersom en investering i ett växande bolag snabbt kan bli lönsam.
Om du känner att du inte har kompetensen att själv effektivisera verksamheten kan det vara värt att ta in en specialist som kan ge tips och råd på olika tillvägagångssätt.
Minska behovet av nyckelpersoner
I vissa företag är det några få nyckelpersoner som har den kunskap eller kompetens som är ansvariga för företags lönsamhet och framgång. Om du vill sälja företaget så bör du försöka hitta sätt att minska behovet av dessa nyckelpersoner genom att dokumentera och sprida denna kunskap och kompetens så att den lätt kan överföras till andra vid en eventuell försäljning.
Fundera också på om du har möjlighet att erbjuda rådgivning till köparen under en viss tid efter att försäljningen avslutats. Det är inte ovanligt att man erbjuder rådgivning i skälig omfattning upp till ett år efter att köparen tagit över företaget. Om andra nyckelpersoner också är överens om att erbjuda sådan rådgivning så bör det ingås skriftliga avtal om detta.
Minska behovet av nyckelpersoner genom att dokumentera och sprida denna kunskap och kompetens så att den lätt kan överföras till andra vid en eventuell försäljning.
Välj överlåtelseform
Du kan välja att sälja bolaget genom överlåta aktierna eller genom att endast överlåta verksamheten med dess tillgångar.
En aktieöverlåtelse innebär att hela bolaget säljs till köparen. Detta är det vanligaste sättet och innebär till exempel att avtal som bolaget har fortsätter att gälla som vanligt.
En inkråmsöverlåtelse innebär att bolagets verksamhet säljs till köparen. Inventarier, lager, maskiner, immateriella tillgångar och viktiga avtal brukar då också överlåtas till köparen. Själva bolaget överlåts dock inte. Detta innebär att man för varje avtal som bolaget har måste få igenom ett partsbyte, det vill säga att köparen måste ersätta bolaget som avtalspart. Vid en inkråmsöverlåtelse är det viktigt att man gör förteckningar över all tillgångar som ska överlåtas.
Läs mer om hur en företagsöverlåtelse går till här.
Avtal
Ha noga koll på alla avtal som bolaget har med anställda, kunder, leverantörer osv. Hur länge är bolaget bundet av dessa? Finns det möjligt ett utföra ett partsbyte vid en eventuell inkråmsförsäljning?
Kontrollera också om det finns några klausuler i avtalen som tar sikte på en situation där företags säljs.
Avtal om företagsförsäljning bör vara genomtänkta.
Ägarfrågor
Om du inte själv äger hela företaget så bör du diskutera med de övriga ägarna för att komma överens om planer att sälja företaget i framtiden. I bästa fall så skriver ni ett aktieägaravtal som stadgar att detta är ett mål. Med hjälp av en så kallad drag-along klausul kan majoritetsägarna senare tvinga de övriga aktieägarna att sälja sina aktier.
Personal
Minska risken i företagsöverlåtelsen genom förberedelser. Det är viktigt att ta reda på vad som händer med dina anställda vid en eventuell försäljning. En 6 b § lagen om anställningsskydd (LAS) så ska anställda behålla sin anställning om ett företag eller verksamhet säljs men arbetstagaren har rätt att motsätta sig detta. Detta innebär att anställda kan avsluta sin anställning vid en försäljning av företaget.
Om du är nära en försäljning så bör du diskutera med personalen och få en lista på vilka anställda som planerar att fortsätta sin anställning och vilka som vill avsluta sin anställning efter försäljningen. Denna lista är något som många potentiella köpare kommer att be om. Om nyckelpersoner i bolaget inte vill arbeta vidare kan detta ha stor negativ påverkan på bolagets värdering.
VD och annan ledning omfattas inte av anställningsskyddet. Ska dessa stanna kvar i bolaget eller ersättas? Om du själv är med i styrelsen i nuläget och planerar att inte vara aktiv i bolaget efter försäljningen bör du avgå som styrelseledamot i samband med att försäljningen slutförs för att undvika ansvar för den nya ägarens aktivitet.
Skattefrågor
Se till att företaget har rapporterat in och betalat alla skatter. Skattedokumentationen ska vara komplett inför en eventuell granskning av Skatteverket.
Det finns en rad andra skattefrågor som kan bli aktuella vid en företagsförsäljning. Det kan vara värt att diskutera med en skatterådgivare för att hitta den mest lönsamma försäljningsmetoden i just ditt fall.
|
Hur mycket skatt som ska betalas på vinsten efter försäljningen beror bland annat på:
|
Reglerna för skatt förändras dock kontinuerligt och kan vara komplicerade så det bästa är att kontakta en erfaren skatterådgivare eller få rådgivning via en företagsmäklare. Rätt försäljningsmetod kan innebära rejält större vinster för dig som säljare.
Tvister
Samtliga tvister i skiljenämnd, domstol eller med myndigheter bör vara helt avklarade innan en försäljning. Vi minskar risken i företagsöverlåtelsen. Bevara alla dokument från sådana processer och var förberedd att kunna förklara för en köpare vad tvisten handlade om och varför den uppkom.
Det är väldig svårt att sälja ett företag som har pågående tvister med risk för skadestånd eller andra allvarliga sanktioner.
Hitta köpare
I mindre företag kan det vara aktuellt för anställda eller familjemedlemmar att köpa bolaget. Annars gäller det att försöka identifiera utomstående potentiella köpare. Det är möjligt att direkt kontakta företag som du tror skulle kunna vara intresserade av att köpa ditt företag. Det finns även företagsmäklare som kan sköta både sökandet av köparen och andra aspekter av transaktionen. Företagsmäklare vänder sig framförallt sig till mindre lokala företag. Företagsmäklare till större företag (omsättning ca 50 miljoner eller mer) brukar benämnas transaktionsrådgivare (M&A-rådgivare).
Det finns olika hemsidor på nätet där man med hjälp av en företagsmäklare eller själv kan lägga upp en annons om försäljning. De flesta försäljningar är dock hemliga och sker genom direktkontakt med potentiella köpare.
Om själva försäljning inte är aktuell i nuläget kan du identifiera potentiella framtida köpare och försöka få fram information om deras tidigare förvärv. På det sättet kan du få en bild vad du kan göra för att göra ditt företag mer attraktivt för en försäljning.
Sekretess och avsiktsförklaring
Diskussioner med potentiella köpare brukar ske efter att sekretessavtal har skrivits på. Om båda parterna är intresserade av en transaktion så kan man också skriva en avsiktsförklaring. Avsiktsförklaringen är förbinder inte parterna att slutföra försäljningen men innebär oftast att du som säljare inte får ha kontakt med andra köpare under viss tid. Köparen ska ges tillfälle att utföra en företagsbesiktning (due diligence). Allt detta sker förstås efter att sekretessavtal har ingåtts.
Planerar du att köpa ett företag och undrar hur företagsbesiktningen går till? Klicka här för att komma till vår artikel om detta. Där finns även en gratis checklista för företagsbesiktning att ladda ner.
Bästa tiden att sälja
Det är väldigt svårt att veta när bästa tiden för en försäljning av ditt bolag är. Det är dock värt att fundera på hur marknadsläget ser ut.
Bästa tidpunkten att sälja ditt företag kommer bland annat bero på vilken bransch du är i och hur ekonomin ser ut i stort. Det beror också på vad dina personliga behov och planer är. Om du vill gå i pension så snart som möjligt och behöver sälja ditt företag så är det kanske inte värt att första vänta med försäljning även om det potentiellt skulle innebära en större vinst. Om det däremot är ett företag där du själv inte behöver vara aktiv och som sköts av ledningen så kanske det kan vara bättre att vänta med försäljningen om marknadsförhållandena inte är ideala.
Om du kontaktar potentiella köpare under sämre marknadsförhållanden och tackar nej till samtliga erbjudande på grund av att de är för låga kan du komma att uppfattas som en oseriös säljare. Gör därför alltid en preliminär värdering för veta ungefär hur mycket du kan begära för företaget.
Värdering och exitklausuler
Det finns ett par vanliga värderingsmetoder som du kan läsa om på vår sida om företagsöverlåtelser. I bästa fall hamnar du dock i en situation där flera potentiella köpare är intresserade och lägger bud på ditt företag.
Det kan vara bra att avtala om att en tilläggsköpeskilling ska erläggas beroende på företagets resultat efter försäljningen. Denna kan potentiellt utgöra en stor del av den slutgiltiga totala köpeskillingen. Grundköpeskillingen ska dock fortfarande ensamt utgöra ett rättvist och marknadsmässigt pris för företaget.
Vi minskar risken i företagsöverlåtelsen. Att sälja ett företag kan vara en lång och krånglig process. Det är därför viktigt att får hjälp av erfarna rådgivare. Ska du sälja ditt företag och behöver personlig rådgivning? Kontakta oss på Rättsakuten!
Läs mer om bolagsrätt.
