Din revisor eller ekonomiansvarige ringer med allvar i rösten: “Vi måste prata om det egna kapitalet. Jag misstänker att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat.” Du förstår att bolaget befinner sig i en kritisk situation som, om den inte hanteras korrekt, kan leda till tvångslikvidation och personligt betalningsansvar för bolagets skulder.
Detta är en av de mest reglerade och sanktionerade situationerna i aktiebolagslagen. Att agera fel – eller inte alls – kan leda till personligt betalningsansvar för hela styrelsen.
Kapitalbrist är en akut situation! Kontakta oss direkt – vi kan stoppa processen inom 24 timmar.
Din 3-punktsguide vid kapitalbrist:
- Upprätta en kontrollbalansräkning omedelbart: Så snart det finns skäl att misstänka att halva aktiekapitalet är förbrukat är styrelsen skyldig att genast upprätta en särskild kontrollbalansräkning och låta bolagets revisor granska den. Detta är en särskild finansiell rapport där företagets tillgångar får värderas till marknadsvärde. Att underlåta detta är den första handlingen som utlöser personligt ansvar.
- Håll en första kontrollstämma:
Om kontrollbalansräkningen visar kapitalbrist måste styrelsen kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämman) som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation. - Återställ kapitalet inom 8 månader:
Om stämman beslutar att driva verksamheten vidare, har bolaget en frist på åtta månader att återställa det egna kapitalet till minst hela det registrerade aktiekapitalet. Därefter måste en andra kontrollstämma hållas.
Bolagsstämma vid kapitalbrist
På stämman kan aktieägarna välja att skjuta till mer kapital (t.ex. via aktieägartillskott eller nyemission) för att återställa kapitalet, eller besluta att sätta bolaget i likvidation.
Nyemission
En nyemission innebär att ett aktiebolag skapar och ger ut nya aktier för att få in nytt kapital från investerare. Det används vanligtvis för att finansiera expansioner, göra investeringar, köpa andra bolag eller stärka företagets kassa.
För att genomföra en nyemission i ett aktiebolag krävs att styrelsen tar fram ett emissionsförslag, att bolagsstämman beslutar om emissionen, att de nya aktierna tecknas och betalas, samt att nyemissionen registreras hos Bolagsverket.
Vid en nyemission sjunker aktiekursen ofta på kort sikt, främst på grund av att nya aktier emitteras till rabatterat pris och att en utspädning sker. Det totala värdet på bolaget fördelas då på fler aktier.
Här är de viktigaste detaljerna kring hur det fungerar:
Teckningskurs: De nya aktierna säljs vanligtvis till ett förbestämt pris (teckningskurs) som ofta är något lägre än det nuvarande marknadspriset för att locka investerare.
Företrädesrätt: Befintliga aktieägare brukar få förtur att köpa de nya aktierna i förhållande till hur många aktier de redan äger (även kallat företrädesemission).
Utspädning: Eftersom antalet aktier i bolaget ökar, sjunker det procentuella värdet av varje enskild aktie om företaget i sig inte ökar i värde. Om du som aktieägare inte deltar i emissionen minskar din ägarandel i bolaget.
Riktad nyemission: Företaget kan också välja att erbjuda aktierna till en specifik grupp utomstående investerare, exempelvis institutioner eller strategiska partners.
Är situationen akut? Kontakta oss direkt – vi kan stoppa processen inom 24 timmar. När du står inför problem som känns omöjliga, kliver vi in. Vi löser det – snabbt, enkelt och proffsigt.
Risken om du väntar vid kapitalbrist
Underlåtenhet att följa denna process steg för steg leder till att styrelsens ledamöter blir solidariskt och personligen ansvariga för alla nya skulder som bolaget drar på sig. Styrelsen har i detta läge ett presumtionsansvar; det är upp till dig som styrelseledamot att bevisa att du inte har varit försumlig. Om kapitalet inte är återställt efter åtta månader är bolaget skyldigt att gå i likvidation.
Kontakta oss för en snabb och konfidentiell bedömning av din situation.
Kontakta en jurist om bolaget har kapitalbrist
Kontakta en jurist direkt om bolaget har kapitalbrist. Var gärna förberedd att svara på frågor för att vi ska kunna hjälpa dig på bästa och snabbaste sätt. Frågor vi kommer att ställa är exempelvis:
- Vilket eget kapital respektive aktiekapital har bolaget idag?
- Har ni en extern revisor knuten till bolaget?
- Beror förlusterna främst på uppstartskostnader eller löpande verksamhetsförluster?
Personligt betalningsansvar vid kapitalbrist
Många tror att ett aktiebolag alltid skyddar dig från personligt ansvar, men det stämmer inte fullt ut. Företrädaransvaret är en viktig skillnad mellan att driva ett aktiebolag jämfört med en enskild firma.
Om styrelsen inte agerar enligt reglerna i aktiebolagslagen så kan personligt betalningsansvar för styrelsen bli aktuellt. Om du som VD känner till styrelsens underlåtenhet till att upprätta kontrollbalansräkning, men inte vidtar några åtgärder. Ja då kan även du som VD bli personligt betalningsansvarig.
Hur undviker jag på bästa sätt att bli betalningsskyldig?
Bevisa din skötsamhet. Om du har gjort vad du kunnat för att betala (t.ex. satt bolaget i konkurs i tid), kan du undgå ansvar.
Anlita juridisk expertis omedelbart:
Detta är inte ett läge att chansa. En jurist specialiserad på företrädaransvar kan analysera din situation, bedöma dina chanser och formulera det bästa möjliga svaret till Skatteverket.
Kan jag överklaga ett beslut om personligt betalningsansvar?
Skatteverkets brev är bara ett förslag där du ges möjlighet att yttra dig innan det slutgiltiga beslutet fattas. Om du anser att kravet är felaktigt kan du begära omprövning. Om Skatteverket sedan beslutar att du är ansvarig blir du solidariskt ansvarig med bolaget för skulden, vilket innebär att Kronofogden kan kräva dig på pengarna. Du kan överklaga Skatteverkets beslutet till förvaltningsdomstol.
Rättspraxis om personligt betalningsansvar
En dom från Högsta domstolen som är mycket intressant i detta fall är NJA 2009 s. 221. Där fastslås att styrelsens ansvar för bolagets skulder gäller alla skulder bolaget har, oavsett vilken typ av skuld det är. Därmed kan styrelsen bli personligt ansvarig för ett bolags skatteskulder. Högsta domstolen finner dessutom att en styrelseledamot som ålagts att betala bolagets skuld kan göra gällande regressrätt mot övriga medansvariga i styrelsen. Det innebär att den som förpliktats att betala skulden kan kräva betalt av de andra personerna i styrelsen.
Även fallet NJA 2009 s. 210 är av intresse här. Där finner Högsta domstolen att den som gör gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamot i aktiebolag på grund av kapitalbrist i bolaget har bevisbördan för att det fanns skäl för styrelsen att anta att bolagets eget kapital vid viss tidpunkt understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet.
FAQ om kapitalbrist
Hur mycket av aktiekapitalet får man förbruka?
Du får använda hela ditt aktiekapital (minst 25 000 kr) till att köpa tillgångar till företaget, men du får bara förbruka (göra av med i form av rena förluster) hälften.
Vad händer om halva aktiekapitalet är förbrukat?
Om du har skäl att tro att det egna kapitalet har sjunkit under halva aktiekapitalet, så måste du bland annat underrätta bolagets styrelse om detta. Det finns en risk att du och styrelsen blir personligt ansvariga för bolagets skulder och förpliktelser.
Vilka alternativ finns vid förbrukat kapital?
På stämman kan aktieägarna välja att skjuta till mer kapital (t.ex. via aktieägartillskott eller nyemission) för att återställa kapitalet, eller besluta att sätta bolaget i likvidation.
