Är du aktieägare och anser att du har blivit negativt särbehandlat av styrelsen? Då är fallet Sune, om aktieägarskydd, ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Styrelsens behörighet

Det är styrelsen som anses vara aktiebolagets främsta företrädare och det är även styrelsen som har behörighet att teckna aktiebolagets firma, detta framgår av 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (ABL). När bolagets ledning överskrider sin kompetens så följer det av 8 kap. 42 § ABL att om det är fråga om att styrelsen eller en särskild firmatecknare  överskred sin behörighet så gäller inte rättshandlingen mot bolaget.

Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?

Samma sak gäller om VD:n överskred sin behörighet och motparten insåg eller borde ha insett det. Vidare följer det av bestämmelsen att när det är fråga om att styrelsen, VD:n eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling som föll utanför befogenheten så gäller inte rättshandlingen mot bolaget om det är så att motparten insåg eller borde ha insett att rättshandlingen föll utanför befogenheten.

Aktieägarskydd

Likhetsprincipen framgår i 4 kap. 1 § ABL och innebär att som huvudregeln gäller att alla aktier har lika rätt i bolaget om det inte är så att det finns tillämpliga undantag i lagen (se 4 kap. 2-5 § ABL) eller bolagsordningen. 

Om det finns företagsekonomiska skäl kan man nog avvika från likhetsprincipen, men det är oklart när det gäller. När det gäller rätt till information så kan det vara befogat att ge information till bara en aktieägare. Men aldrig befogad att besluta om olika rätt till andel av vinst till exempel.

I 8 kap. 41 § 1 st. ABL finns en generalklausul med innebörd att det inte är tillåtet för styrelsen eller en annan ställföreträdare för bolaget att företa en rättshandling eller en annan åtgärd som ger en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare.

Att behandla aktieägare olika kan leda till skadeståndsskyldighet. Av 29 kap. 1 § ABL följer att en styrelseledamot kan bli skadeståndsskyldig om den vid fullgörandet av uppdraget  handlar i strid med bestämmelserna i ABL eller bolagsordningen och det sker uppsåtligen eller av oaktsamhet  och handlingen leder till en skada för aktieägare eller annan.

Fallet Sune
-ett rättsfall om aktieägarskydd

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 2000 s. 404 som kallas för fallet Sune.

Det som hade hänt var att bolaget SWAB tillkom år 1985 och hade som syfte bedriva regionalflyg i den norra delen av Sverige. Det inleddes då diskussioner mellan bolaget ELAB som företräddes av E.L och S.C och bolaget X-air. Diskussionerna gällde ett aktieägaravtal och ett samarbetsavtal. Bolaget X-air valde dock att inte längre vara med i diskussionen. I början av 1986 så var det endast ELAB och S.C som hade fullföljt sin del av avtalen. Enligt avtalen så skulle ELAB vara ägare av SWAB och att det även skulle vara ELAB som skulle ha hand om  driften av bolaget och att S.C få rollen som SWAB:s VD och ha ansvar för driften. Efter det så ingicks en muntlig överenskommelse med innebörd att S.C till att börja med skulle äga åtta procent av aktierna i SWAB och skulle ha möjlighet att att köpa till en större andel aktier senare.

År 1988 så uppstod dispyter mellan S.L och E.L vilket ledde till att S.C fick sparken som VD ett par månader senare. I början av 1989 fattade SWAB:s dåvarande styrelse ett beslut att bolaget skulle överföra all sin verksamhet till bolaget ScanAB och att SWAB skulle sluta bedriva någon verksamhet.

ScanAB började då bedriva den flygverksamhet som tidigare hade bedrivits i SWAB. S.C hävdade att styrelsens beslut att överföra all SWABS:s verksamhet till ScanAB ledde till att hans intressen som minoritetsägare skadades. Enligt S.C så innebar överföringen av SWAB:s verksamhet till ScanAB ledde till en otillbörlig fördel för majoritetsägaren och att det skedde till nackdel för SWAB samt S.C som minoritetsägare eftersom beslutet ledde till att ScanAB fick all verksamhet som tidigare hade bedrivits i SWAB och även den goodwill som SWAB skapat och dessutom så var inte beslutet förenlig med ändamålsbeskrivningen som fanns i SWAB:s bolagsordning samt vinstsyftet.

Vill du läsa om fler rättsfall? Då vill vi tipsa om Jävsfallet som handlar om bedömningen av om en styrelseledamot är jävig eller inte.

Högsta domstolens bedömning

Frågorna som Högsta domstolen hade att ta ställning till var dels om styrelseledamöterna på grund av att de fattade ett beslut  om att överföra all verksamhet till ScanAB skulle åläggas skadeståndsskyldighet samt om S.C på grund av beslutet hade lidit en skada.

Högsta domstolen  konstaterade att styrelsens beslut, inte var förenlig med SWAB:s verksamhetsmål  vilket var att bedriva bruksflyg  och därmed inte heller var förenlig med SWAB:S bolagsordning (vinstsyftet). Enligt Högsta domstolen var syftet med beslutet att ge en otillbörlig fördel åt majoritetsägaren som var ägare av Scan AB till nackdel för S.C i egenskap av minoritetsägare. Vidare konstaterade styrelseledamöterna måste ha varit medvetna om att beslutet att överföra all verksamhet till Scan AB kunde orsaka S.C en skada. De ålades därför skadeståndsskyldighet för den skada S.C kan ha åsamkats på grund av beslutet. Skadan har skett i form av att SWAB inte längre kunde bedriva sin vinstgivande verksamhet eller att i att  ScanAB fick köpa SWAB:s verksamhet till underpris.

Före att ett beslut som har fattats inom bolaget har blivit verkställt så anses som huvudregel att en skada inte har hunnit inträffas. Det utgör dock inte ett hinder för att ett beslut i en del fall kan orsaka en skada innan beslutet har blivit verkställt. Högsta domstolen konstaterade att  och med att beslutet i det här fallet har blivit offentliggjord så kan  S.C  inte längre sälja sina aktier. Högsta domstolen bedömde skadans storlek med hänsyn till den förmögenhetsställning samt avkastningsförmåga som bolaget hade vid den tidpunkten då aktiernas marknadspris var lika med noll efter att beslutet blev offentliggjord. Då det inte gick att fastställa något säkert avkastningsvärde så bestämde domstolen skadans storlek utifrån substansvärdet.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!