Är du minoritetsägare i ett aktiebolag och undrar vilka rättigheter du har? Läs vidare så förklarar vi allt du behöver veta.

Vad är en minoritetsägare?

I aktiebolagslagen (ABL) används begreppet minoritetsägare för att hänvisa till en eller flera aktieägare som tillsammans äger minst en tiondel (10 %) av alla aktier i ett aktiebolag. I denna artikel används begreppet på samma sätt. Man kan även anse att den eller de ägare som inte har majoriteten i ett aktiebolag utgör minoritetsägaren eller minoritetsägarna i en vidare bemärkelse, utanför den strikta betydelsen i ABL.

Motsatsvis är majoritetsägaren ägare till nio tiondelar (90 %) av aktierna i ett aktiebolag. På samma sätt kan man anse att de som har den styrande delen av ett bolag utgör majoritetsägare, dvs. de som äger mer än 50% av aktierna. Det kan finnas situationer i publika bolag där så små ägare eller ägarkonstellationer som 5% utövar kontrollen över ett bolag.

Vilka rättigheter har minoritetsägare?

Minoritetsägare har flera olika rättigheter enligt aktiebolagslagen. De har rätt att:

Begära att en extra revisor (minoritetsrevisor) tillsätts (9 kap. 9 § ABL) Begära vinstutdelning (18 kap. 11 § ABL) Kalla till extra bolagsstämma (7 kap. 13 § andra stycket ABL) Begära särskild granskning av bolaget (10 kap. 21 § ABL) Väcka talan om skadestånd till bolaget (29 kap. 7-9 § ABL) Väcka talan om tvångslikvidation (25 kap. 21 § ABL)

Minoritetsägare kan bli tvingade att lösa in sina aktier av majoritetsägaren. De har dock rätt till en marknadsmässig ersättning för detta. Tvångsinlösen regleras i 22 kapitlet aktiebolagslagen.

Alla aktieägare har dessutom rätt att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar om bolaget enligt 7 kap. 32-35 §§ ABL. I aktiebolag med högst tio aktieägare har varje ägare även en särskild rätt till insyn i bolaget enligt 7 kap. 36 § ABL

Minoritetsrevisor

Minoritetsägare har rätt att ansöka om att Bolagsverket ska utse en revisor som kallas för minoritetsrevisor. Minoritetsrevisorn ska delta i revisionen tillsammans med de andra revisorerna (9 kap. 9 § aktiebolagslagen). Det finns två olika sätt att ansöka:

Ansökan utan att frågan tagits upp på bolagsstämman Ansökan efter att beslut tagit upp på bolagsstämman

I båda fallen kan en ansökan göras av minoritetsägare (dvs ägare med minst en tiondel av aktierna i bolaget). I det andra fallet kan en ansökan även göras om ägarna till minst en tredjedel av aktierna som var företrädda på bolagsstämman röstar för ett förslag om minoritetsrevisor.

Det är bolaget som står för kostnaden av minoritetsrevisorn. Syftet med möjligheten att begära minoritetsrevisor är att se till att minoritetsägarna har tillräcklig insyn i bolaget.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

Minoritetsägare kan begära att årsstämman ska besluta att utdelningen ska vara hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen, med avdrag för:

balanserad förlust som överstiger fria fonder, belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Beloppet som utdelas får inte överstiga fem procent av bolagets eget kapital eller bryta mot försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen. (18 kap. 11 § aktiebolagslagen)

Utdelat belopp får inte överstiga 5 % av det egna kapitalet.

Om bolagsstämman inte bestämmer enligt minoritetsägarnas begäran kan bolagsstämman beslut klandras enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen. Domstolen kan därefter ändra stämmans beslut till minoritetsägarnas fördel.

Kalla till extra bolagsstämma

Minoritetsägare kan begära att en extra bolagsstämma hålls. En sådan begäran lämnas in skriftligen till bolagets styrelse (7 kap. 13 § andra stycket ABL).

Särskild granskning

Minoritetsägare får ansöka hos Bolagsverket om att en särskild granskning av bolaget ska göras. En särskild granskning innebär en granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper. Det kan även innebära en granskning av bolagets dotterföretag.

Kraven för att få ansöka om särskild granskning är samma som för ansökan om minoritetsrevisor. Antingen kan en ägare till minst en tiondel av samtliga aktier ansöka direkt hos Bolagsverket eller så kan en ansökan göras efter att ägare till minst en tredjedel av alla aktier som är företrädda vid en bolagsstämma röstar för att en särskild granskning ska ske (10:22 ABL).

Talan om skadestånd till bolaget

Minoritetsägarna har rätt att väcka talan om skadestånd till bolaget på grund av att en stiftare, styrelseledamot eller vd har skadat bolaget uppsåtligen eller genom oaktsamhet. Minoritetsägarna kan genom att vid en bolagsstämma rösta a) för att väcka en skadeståndstalan eller b) rösta emot ansvarsfrihet, kringgå beslut från en majoritet som röstar för det motsatta (29 kap. 7-9 §§ ABL).

Talan om tvångslikvidation

Minoritetsägarna får väcka talan hos allmän domstol om att bolaget ska gå i likvidation om en annan aktieägare “genom att missbruka sitt inflytande” i ett bolag uppsåtligen har medverkat till att en överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen har skett. Förutom att en sådan överträdelse skett krävs även att det finns särskilda skäl för likvidationen, till exempel att missbruket har varit långvarigt (25 kap. 21 § ABL).

Tvångsinlösen av minoritetsaktier

Majoritetsägare har rätt att tvinga ägarna till de övriga aktierna att lösa in sina aktier. I 22:a kapitlet i aktiebolagslagen finns en reglering av detta som ska säkerställa att ägarna till minoritetsaktierna blir rättvist kompenserad vid en tvångsinlösen.

Majoritetsägaren kan välja att rikta sitt krav om tvångsinlösen mot en specifik minoritetsägare men de övriga minoritetsägarna har då rätt att begära om att lösa in sina aktier på samma villkor (22 kap. 1 § ABL).

Om parterna inte kan komma överens om ett lösenbelopp ska detta bestämma till ett beräknat marknadsvärde. När det handlar om aktier i publika aktiebolag blir detta det verkliga priset på marknaden. Det kan dock göras avsteg om det finns särskilda skäl för detta. Det kan till exempel handla om att majoritetsägaren på något sätt har påverkat aktiekursen negativt. Om det handlar om aktier privata aktiebolag måste en värdering göras som uppskattar aktiernas marknadsvärde (22 kap. 2 § ABL). Tvister om tvångsinlösen avgörs genom skiljeförfarande (22 kap. 5 § ABL).

Avsteg kan göras vid särskilda skäl.

Rätt till upplysningar om bolaget

Minoritetsägare har omfattande skydd enligt aktiebolagslagen, i flera avsnitt av aktiebilagslagen. Enligt 7 kap. 32-34 §§ ABL har alla aktieägare rätt att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar om bolaget av styrelsen och vd:n, så länge detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Aktieägaren har även rätt att begära att upplysningarna ska lämnas till revisorn.

I aktiebolag med högst tio aktieägare har varje aktieägare eller dennes ombud eller biträde rätt att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, “i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman” (7 kap. 36 § ABL).

Minoritetsägare bör skydda sina rättigheter i aktieägaravtalet, det absolut effektivaste sättet att skydda minoritetens rättigheter. Läs mer i aktiebolagslagen.

För personlig rådgivning om minoritetsskydd i aktiebolag, tveka inte att kontakta oss på Rättsakuten.