När de små tillsammans blir störst
Hittills i serien har konflikten handlat om två jämbördiga ägare. Men ägarkonflikter ser inte alltid
ut så. Tänk dig i stället ett bolag med flera delägare, där ingen ensam har majoritet. Så länge de
röstar var för sig håller maktbalansen. Men en dag går några av de mindre ägarna ihop,
kommer överens om att rösta likadant, och upptäcker att de tillsammans kontrollerar mer än
hälften av rösterna. Plötsligt finns en ny majoritet – byggd av tidigare minoritetsägare – och den
som trodde sig sitta säkert som största enskilda ägare hamnar i underläge.
Det här är en helt laglig men ofta överrumplande situation. Den vänder upp och ner på vår
vanliga bild av minoritetsskydd: nu är det den största enskilda ägaren som riskerar att bli
överkörd. I den här artikeln går vi igenom hur röstmajoritet egentligen fungerar, vad röstavtal
mellan ägare innebär och inte innebär, vad den nya majoriteten får och inte får göra, och vilket
skydd du har om du hamnar i kläm. Mer finns i vår översikt över företag i kris och i avsnittet om bolagsstämma.
Röstmajoritet – så fungerar makten på stämman
Makten i ett aktiebolag utövas ytterst på bolagsstämman, och där räknas röster, inte antal
personer. Den som tillsammans med andra kan samla mer än hälften av de avgivna rösterna
kan i normalfallet driva igenom vanliga beslut, till exempel att välja styrelse. Vissa beslut kräver
mer – ändring av bolagsordningen kräver typiskt två tredjedelar, och en del beslut kräver ännu
högre andel eller till och med samtliga ägares samtycke.
Poängen är att lagen inte bryr sig om hur en majoritet är sammansatt. En majoritet på 51
procent är lika giltig vare sig den utgörs av en enda ägare eller av fem mindre ägare som röstar
ihop. Det finns alltså inget olagligt i att flera minoritetsägare samordnar sina röster och
därigenom blir den styrande kraften. Tvärtom är det en naturlig följd av att makten följer
rösterna.
För den som är största enskilda ägare men ändå understiger femtio procent är detta en nyttig
påminnelse: din ställning är inte tryggad av att du är störst, utan beror på hur de andra agerar.
Den dagen de övriga enas kan du förlora kontrollen utan att en enda aktie bytt ägare.
Röstavtal – tillåtna, men binder bara parterna
När ägare kommer överens om att rösta på ett visst sätt kallas det ofta för ett röstavtal eller,
som del av ett bredare avtal, ett konsortialavtal eller aktieägaravtal. Sådana avtal är som
utgångspunkt tillåtna. Ägare får komma överens om hur de ska rösta, och de får binda sig vid
varandra inför stämman.
Men det finns en viktig begränsning som ofta missförstås. Ett avtal mellan ägare binder bara
dem som är parter i avtalet – det binder inte bolaget och påverkar inte i sig giltigheten av
stämmans beslut. Om en avtalspart bryter mot ett röstavtal och röstar på ett annat sätt än
överenskommet, är hans röst ändå giltig på stämman. Avtalsbrottet kan ge upphov till
skadestånd eller andra påföljder mellan parterna enligt avtalet, men det river inte upp
stämmobeslutet. Detta brukar beskrivas som att aktieägaravtal har verkan mellan parterna men
inte bolagsrättslig verkan.
För dig som står utanför koalitionen betyder det två saker. Dels att koalitionens beslut på
stämman gäller även om du tycker att deras inbördes uppgörelse är otillbörlig. Dels att deras
avtal inte ger dem några befogenheter utöver de röster de faktiskt har – de kan inte med ett
avtal ge sig själva mer makt än rösterna medger.
Vad får den nya majoriteten göra – och inte?
En ny majoritet kan göra mycket. Den kan rösta igenom en ny styrelse, och därigenom indirekt
påverka vem som blir vd och hur bolaget leds. Den kan fatta de beslut som ligger inom
stämmans behörighet med den majoritet som krävs för respektive beslut. Det är själva
innebörden av att ha majoritet, och det är inget konstigt med det.
Men makten är inte obegränsad. Här kommer minoritetsskyddet in – fast nu till skydd för dig
som hamnat i underläge. Två principer är särskilt viktiga. Likhetsprincipen innebär att alla aktier
som utgångspunkt har lika rätt och att ägare i samma situation ska behandlas lika.
Generalklausulen förbjuder stämman och styrelsen att fatta beslut som är ägnade att ge en
otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller övriga ägare.
Dessa principer sätter en gräns: även en laglig majoritet får inte använda sin makt för att
otillbörligt gynna sig själv på din bekostnad.
Vissa beslut kräver dessutom mer än enkel majoritet, och en del kräver kvalificerad majoritet
eller samtycke från berörda ägare. Det innebär att en knapp majoritet inte kan göra precis allt –
ju mer ingripande beslutet är, desto högre majoritetskrav, och desto större skydd för
minoriteten.
Så uppstår en koalition – och tecknen att vara uppmärksam på
En röstkoalition uppstår sällan över en natt. Oftast växer den fram ur missnöje som flera mindre
ägare delar: de tycker att den största ägaren styr för mycket, att utdelningen är fel avvägd, eller
att en viss strategi är felaktig. Var och en för sig är de maktlösa, men i samtalen dem emellan
upptäcker de att de tillsammans väger tyngre. Ibland formaliseras det i ett skriftligt avtal, ibland
räcker en informell överenskommelse inför en viss stämma.
För dig som är största enskilda ägare finns det tidiga tecken värda att vara uppmärksam på. Att
mindre ägare plötsligt börjar rösta likadant i frågor där de tidigare varit oeniga. Att de samordnar
sig inför stämman, lämnar gemensamma förslag eller företräds av samma ombud. Att det dyker
upp krav på att tillsätta en ny styrelse eller att ändra utdelningspolitiken. Inget av detta är
olagligt, men det är en signal om att maktbalansen kan vara på väg att skifta.
Den kloka responsen är sällan att försöka stoppa det – ägare får samordna sig – utan att förstå
läget tidigt och agera utifrån det. Ibland handlar det om att lyssna in det missnöje som driver
koalitionen och försöka lösa det innan det hårdnar. Ibland handlar det om att i tid säkra sin egen
ställning genom ett aktieägaravtal eller genom att se över ägarstrukturen. Det sämsta är att bli
överraskad på en stämma där besluten redan är uppgjorda på förhand.
Vilket skydd har du som hamnat i underläge?
Om du blir överkörd av en ny majoritet är du inte utan verktyg. Du kan angripa beslut som
strider mot likhetsprincipen eller generalklausulen genom att klandra dem, på det sätt vi
beskrivit i artikeln om klander av bolagsstämmobeslut (/klander-bolagsstammobeslut/). Du
behåller de minoritetsrättigheter lagen ger oavsett hur rösterna fördelas, däribland möjligheterna
till minoritetsrevisor och särskild granskning som vi berört i artikeln om nekad insyn. Och du
kan, beroende på din andel, ha rätt att få vissa frågor behandlade eller att blockera de mest
ingripande besluten som kräver kvalificerad majoritet.
Framåtblickande är det dock aktieägaravtalet som ger det starkaste skyddet. Ett genomtänkt
avtal kan reglera hur styrelsen ska tillsättas, vilka beslut som kräver bred enighet och hur en
ägare kan gå ur, så att maktbalansen inte plötsligt kan kastas om genom att andra går ihop. Hur
sådana avtal byggs beskriver vi i artikeln om deadlock-klausuler och exit.
Vad du bör göra om makten skiftar
Kartlägg först hur rösterna faktiskt fördelar sig och vilka som agerar samordnat, eftersom det
avgör ditt läge. Läs ditt aktieägaravtal, om det finns, för att se vilket skydd och vilka
begränsningar som gäller. Bevaka stämmobesluten noga och agera inom klanderfristen mot
beslut som otillbörligt missgynnar dig. Använd dina minoritetsrättigheter, som insyn och
granskning, för att hålla koll på vad den nya majoriteten gör. Och ta juridisk hjälp för att bedöma
både ditt nuvarande skydd och hur du kan stärka din ställning framåt.
Vanliga frågor om när minoriteten tar majoritet
Är det lagligt att flera minoritetsägare röstar ihop?
Ja. Makten följer rösterna, och en majoritet är giltig oavsett om den utgörs av en eller flera
ägare. Att samordna röster är som utgångspunkt tillåtet.
Binder ett röstavtal bolaget?
Nej. Ett röstavtal binder bara parterna. Bryter någon mot det är rösten ändå giltig på stämman,
men avtalsbrottet kan ge påföljder mellan parterna.
Kan den nya majoriteten göra vad som helst?
Nej. Likhetsprincipen och generalklausulen sätter gränser, och många beslut kräver kvalificerad
majoritet eller samtycke. En majoritet får inte otillbörligt gynna sig själv på din bekostnad.
Vilket skydd har jag som blir överkörd?
Du kan klandra otillbörliga beslut, använda minoritetsrättigheter som insyn och granskning, och
framåt skydda dig genom ett aktieägaravtal.
Rättskällor att hänvisa till: aktiebolagslagen (2005:551), bland annat reglerna om
majoritetskrav vid stämmobeslut (omkring 7 kap 40–42 §§), generalklausulen (omkring 7 kap 47
§) och likhetsprincipen (omkring 4 kap 1 §), samt aktieägaravtalets verkan mellan parterna.
Granskad: Kim Stjernberg – 15/07-26
CTA: Har maktbalansen i ditt bolag plötsligt skiftat? Boka rådgivning om din ägarsituation, så
går vi igenom ditt skydd och dina möjligheter.
*Den här artikeln är allmän information och inte juridisk rådgivning i ett enskilt fall.*
