Ett affärsdrama varje delägare borde känna till (Carmeuse-fallet)
Det låter tryggt när man skriver på.
Ett genomarbetat aktieägaravtal. Bra stämning. Samförstånd.
Men så händer något.
Makten förskjuts. Strategierna divergerar. Och plötsligt uppstår den där frågan som aldrig känns akut – förrän den är det:
Kan du verkligen genom aktieägaravtalets bindande verkan faktiskt ge bort din rätt att bli utköpt?
Svaret är inte bara juridiskt intressant.
Det är affärskritiskt.
Och det avgörs i ett rättsfall som alla delägare, VD:ar och styrelseordförande borde känna till: Carmeuse-fallet.
Carmeuse – när ett avtal mötte verkligheten
Vi spolar tillbaka till slutet av 90-talet.
Två internationella aktörer äger ett svenskt bolag tillsammans.
50/50. Lika mycket kapital. Lika mycket makt. Så såg det iallafall ut på pappret.
Parterna skrev ett aktieägaravtal som reglerade hur ägandet skulle fungera – och framför allt hur det kunde upphöra. Avtalet innehöll en möjlighet för den ena parten att, under vissa förutsättningar, köpa ut den andra. Nästan alla aktier. Nästan hela bolaget.
Åren går. Samarbetet knakar.
Och så händer det: Mekanismen i avtalet aktiveras.
En skiljenämnd slår fast att den ena parten har rätt att lösa in nästan samtliga aktier från den andra. Affären genomförs. Nästan hela ägandet byter händer.
Men det finns en aktie kvar.
Ett år senare kommer nästa beslut: Även den sista aktien ska lösas in – för 10 000 kronor.
Det är här dramat börjar på riktigt.
“Det här kan ni inte göra” – striden tar fart
Den kvarvarande ägaren accepterar inte utfallet.
Bolaget tar striden till domstol.
Argumentet är lika enkelt som laddat:
”Ni kan inte tvångsinlösa den sista aktien. I vårt aktieägaravtal har ni faktiskt avstått från rätten att göra just det.”
Med andra ord:
Går det att avtala bort en rätt som lagen säger ska finnas?
Tingsrätten prövar frågan. Och svaret kommer som en kalldusch.
Trots vad som står i aktieägaravtalet har den köpande parten rätt att lösa in även den sista aktien.
Hovrätten håller med.
Och till slut hamnar frågan där den hör hemma när spelreglerna för näringslivet ska klargöras: hos Högsta domstolen.
Högsta domstolen kliver in – och höjer blicken
I sin prövning gör domstolen något viktigt.
Den tittar inte bara på parternas avtal – utan på systemet.
Domstolen förklarar varför rätten till tvångsinlösen finns över huvud taget. Det handlar inte bara om enskilda ägare. Det handlar om ett allmänintresse: att ägarstrukturer i näringslivet ska vara rationella och fungera.
Ett bolag kan inte leva i evig låsning.
Ibland måste ägande kunna avslutas – även mot någons vilja.
Och här kommer den avgörande insikten.
Avtal har gränser – även mellan vuxna parter
Högsta domstolen konstaterar i klartext:
Om det vore möjligt att genom aktieägaravtal inskränka rätten till tvångsinlösen, skulle hela syftet med reglerna falla. Det går inte att kringgå lagens kärna genom privata överenskommelser – särskilt inte när lagen uttryckligen förbjuder sådana begränsningar i bolagsordningen.
Med andra ord:
📄 Ett aktieägaravtal binder parterna
☞ Men det kan inte förändra bolagsrättens grundregler
Att ett aktieägaravtal inte får “aktiebolagsrättsliga verkningar” betyder inte att det är tandlöst. Det betyder att det inte kan trumfa lagen eller binda bolaget på ett sätt lagen inte tillåter.
Vad betyder detta för dig som VD, ägare eller styrelseledamot?
Det här är inte juridik för jurister.
Det är riskhantering för VD:ar, chefer och beslutsfattare.
Carmeuse-fallet lär oss tre saker som är högst relevanta 2026:
- Alla klausuler är inte lika starka som de låter Det som känns “vattentätt” i ett aktieägaravtal kan vara irrelevant när lagen säger något annat.
- Exit-rättigheter går inte alltid att skriva bort Vissa rättigheter finns där oavsett vad ni kom överens om när stämningen var god.
- Struktur slår intention Det spelar mindre roll vad parterna menade – det avgörande är hur reglerna är uppbyggda.
Den verkliga lärdomen
Carmeuse-fallet är inte en varning mot aktieägaravtal.
Tvärtom.
Det är en påminnelse om att aktieägaravtal måste skrivas med respekt för systemet de verkar i.
Det räcker inte att vara överens.
Det räcker inte att vara smart.
Man måste också veta var gränserna går.
För när konflikten väl är ett faktum är det inte magkänslan som avgör – utan strukturen.
Och den som förstår strukturen tidigt, slipper ofta ta striden sent.
Behöver du juridisk hjälp?
Om du har funderingar om, eller har hamnat i juridisk tvist, och behöver bli kund hos Rättsakuten så är du välkommen att höra av dig.
Boka en snabb juridisk konsultation redan idag!
