Funderar ditt bolag på att ingå ett avtal med ett annat bolag med innebörden att bolaget ska agera som kommissionär för ditt bolag? Då är Kommissionärsbolagsfallet, ett rättsfall om ansvarsgenombrott vid kommissionärsförhållande, ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.
Vad säger lagen om personligt betalningsansvar?
Av 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (ABL) följer att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Detta är en viktigt princip inom aktiebolagsrätten.
Utöver några lagreglerade undantag som finns i aktiebolagslagen från att delägarna inte är ansvariga för bolagets skulder så har det i praxis hänt att delägarna samt andra funktionärer i bolag och andra associationsformer har blivit skyldiga att ansvara ekonomisk för bolagets eller associationens förpliktelser och även i allmänhet ålagts att ansvara för bolagets skyldigheter trots att det inte har funnits något lagstöd.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Kommissionärsbolagsfallet – Ett rättsfall om ansvarsgenombrott vid kommissionärsförhållande
Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1975 s. 45 som kallas för Kommissionärsbolagsfallet.
Det som hade hänt var att två aktiebolag, Holmenbolaget och Bilbolaget, hade en person som kallas K och hans närstående som ägare. Han hade all kontroll över bolagen. Enligt vad som framgick av ett avtal mellan Holmenbolaget och Bilbolaget så skulle Holmenbolaget agera som kommissionär åt Bilbolaget. Holmenbolaget hade inte förfogande över några tillgångar av betydelse förutom lagret som ägdes av Bilbolaget Efter att Holmenbolaget försattes i konkurs, började några av bolagets borgenärer att kräva betalt av Bibolaget.
Fallet gick till Sollefteå domsagas HR där borgenärerna yrkade på att Bilbolaget skulle anses vara ansvarig för Holmenbolagets skulder. Som grund för yrkandet angavs att Holmenbolaget har bedrivits under ett slags “förmynderskap” av Bilbolaget. Det har i verkligheten utgjort endast en filial eller ett försäljningsställe för Bilbolagets rörelse. Verksamheten vid Holmenbolaget har helt behärskats av Bilbolaget och bedrivits enligt bestämmelser som meddelats av Bilbolaget.
På grund härav har Bilbolaget ådragit sig skyldighet att svara för Holmenbolagets skulder. Bilbolaget ansåg att Holmenbolaget och Bilbolaget var två skilda juridiska personer, att det förhållandet att de båda bolagen stått i kommissionsförhållande till varandra i och för sig ej medfört någon skyldighet för Bilbolaget att svara för Holmenbolagets skulder. Sollefteå domsagas HR ogillade käromålet och fallet gick vidare till hovrätten som ej fann skäl att göra ändring i HR:ns dom.
Högsta domstolens bedömning av ansvarsgenombrott vid kommissionärsförhållande
Fallet gick vidare till Högsta domstolen. Frågan i målet var om Bilbolaget skulle anses vara ansvarig för Homenbolagets skulder. Högsta domstolen konstaterade Bilbolaget inte kunde anses vara ansvarig för Holmenbolagets skulder enbart på grund av det har funnits ett personlig gemenskap mellan bolagen och inte heller på grund av att Holmenbolagets verksamhet enbart har drivit i Bilbolagets intresse, dock så får man notera att de tillgångar Holmenbolaget hade inte var tillräckliga för att Holmenbolaget skulle kunna driva ett självständigt verksamhet.
På grund av att avtalet som hade ingåtts mellan bilbolaget och Holmenbolaget innehöll stora avvikelser från det som är vanligt i kommissionärsförhållanden så var det inte möjligt att åberopa den dåvarande 56 § kommissionslagen som befriade kommittenten från ansvar för kommissionärens förpliktelser mot antagandet av ansvar för bilbolaget.
Domstolen konstaterade att med beaktande av omständigheterna så ska Bilbolaget anses vara den egentliga näringsidkaren på grund av sitt stora inflytande över Holmenbolagets verksamhet, eller i vart fall så kan Bilbolaget ha medverkat i verksamheten i så hög grad att Bilbolaget inte kunde undgå att bli ansvarig för Holmenbolagets förpliktelser. Det var med andra ord att Holmenbolaget var underkapitaliserat som gjorde att Holmenbolaget inte ansågs bedriva ett självständig verksamhet och att Bilbolaget skulle bli ansvarig för Holmenbolagets skulder.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor om ansvarsgenombrott vid kommissionärsförhållande!
