Har bolagstämman i det aktiebolag du är aktieägare i fattat beslut om riktad kontantemission och du känner dig orättvist behandlad? Då är familjestridsfallet, om likabehandling vid riktad kontantemission, ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Klander mot beslut fattade av bolagsstämman

Regler för klander av bolagsstämmans beslut återfinns i 7 kap. 50–52 §§ ABL och kort sagt innebär reglerna att man kan klandra ett beslut som har fattats av bolagsstämman om 7 kap. 26 § ABL ej har iakttagits, beslutet inte ha skett i behörig ordning, eller inte har skett i enlighet med vad som gäller enligt lag eller om beslutet inte är förenlig med vinstsyftet.

Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?

Klanderfristen är 3 månader. Dock är klanderfristen längre när det gäller nullitetsfall. Nullitetsfallen framgår av 7 kap. 51 § 2 st. ABL

Nullitetsfallen är: 1.  om beslutet inte är möjlig att fatta även om samtliga aktieägare samtycker till och beslutet med det menas borgenärsskyddsreglerna eftersom de får inte avvikas ifrån ens om samtliga aktieägare samtycker till beslutet. 2.  om det har i bolagsordningen angivits att vissa beslut kräver samtycke från samtliga eller vissa aktieägare men man har trots det inte inhämtat samtycke3,  Om det inte har skett någon kallelse till bolagsstämman eller om kallelsen inte har skett i enlighet med vad som framgår av ABL 3.  Om det inte har skett någon kallelse till bolagsstämman eller om kallelsen inte har skett i enlighet med vad som framgår av ABL

Om bolagsstämman och likabehandling vid riktad nyemission

I 7 kap. 37 § aktiebolagslagen (ABL)  framgår att det är förbjudet för bolagsstämman att fatta ett beslut som har som syfte att en aktieägare eller någon annan ska få en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget.

Familjestridsfallet
– ett rättsfall om likabehandling vid riktad nyemission

Ett viktigt rättsfall på området är Göta hovrätts dom den 5 februari 2009 i mål nr T 2031-08 som kallas för Familjestridsfallet.

Målet handlar om att två föräldrar och deras tre barn ägde ett företag tillsammans. Var och en av barnen ägde 25 % av aktierna och föräldrarna de 25 % som återstod. Föräldrarna hade stängts ute från bolagets verksamhet och delgavs ingen information om bolaget. De hade därav begärt en särskild granskning.

På en senare bolagsstämma beslutade bolagets resterande aktieägare (därjämte barnen) om en riktad kontantemission, i vilken endast föräldrarna uteslöts från deltagande. Villkoren som gällde för emissionen var sådana att den ifrågavarande röstvärdeutspädningen hade resulterat i att föräldrarnas ägarandel hade hamnat under den gräns om 10 % där man kan använda sig av sina minoritetsrättigheter. Detta innebär att barnen hade efter emissionen haft möjlighet att begära tvångsinlösen av föräldrarnas andelar och på så sätt  ha all kontroll över bolaget.

Barnen hävdade att skälet till att det gjordes en avvikelse från företrädesrätten var att de var de enda som var engagerade i bolaget och genom att få en större ägarandel så skulle deras engagemang i bolaget öka ännu mer. Pappan angav att det barnen ville åstadkomma istället var en förändring i styrkeförhållandena i bolaget och ta bort föräldrarnas inflytande i bolaget. Pappan klandrade därmed beslutet.

Hovrättens bedömning

Frågan var om den riktade kontantemissionen stred mot generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL.

Hovrätten anförde att beslutet om en riktad kontantemission hade fattats i samband med att minoriteten som ägde mer än 10% av aktierna i bolaget hade tagit första steget till att vidta åtgärder för särskild granskning samt att nyemissionen skulle medföra att minoritetens andel skulle minska till under 10 %. 

Enligt hovrättens mening framstod det som att endast andelsutspädning var syftet med kontantemissionens genomförande, och att det därför hade drag av maktmissbruk, beslutet var alltså inte motiverad av affärsmässiga skäl. Hovrätten bedömde således att beslutet var i strid med generalklausulen. Rättsfallet ger stöd åt att riktade kontantemissioner åtminstone kan undanröjas om aktieägare späds ut under 10 procent.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!