Äger ditt aktiebolag ett dotterbolag och är orolig för att ditt aktiebolag ska bli ansvarig för dotterbolagets skulder? Då är fallet Byggma Syd ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på. Rättsfallet handlar om ansvarsgenombrott för leverantörsskulder.
Ansvarsgenombrott
Inom aktiebolagsrätten gäller som huvudregel att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Detta följer av 1 kap 3 § aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen finns några undantag från principen att delägarna inte är ansvariga för aktiebolagets skulder. Vidare har det i praxis hänt att delägarna samt andra funktionärer i bolag och andra associationsformer har blivit skyldiga att ansvara ekonomisk för bolagets eller associationens förpliktelser och även i allmänhet ålagts att ansvara för bolagets skyldigheter trots att det inte har funnits något lagstöd. Detta kallas för ansvarsgenombrott.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Fallet Byggma Syd – Ett rättsfall om ansvarsgenombrott för leverantörsskulder
Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1982 s. 244 som kallas för Fallet Byggma Syd
Fallet rörde aktiebolaget Byggma Syd AB hade ett par dotterbolag. Byggma Syd AB med sina dotterbolag var en del av en större koncern och utgjorde i sin tur dotterbolag till ett annat bolag. Dotterbolagen betalade ersättning till Byggma Syd AB vars anställda utförde tjänster för dotterbolagens räkning. Leveranserna ombesörjdes av dotterbolagen separat medan fakturorna sändes till moderbolaget Byggma Syd AB då bolaget Byggma Syd AB hade sänt meddelanden till de som ombesörjde leveranserna till koncernen avseende vilka faktureringsrutiner det var som skulle gälla framöver vid försäljning av varor.
Förut så hade det gått till på det sättet att leverantörerna fakturerade det bolag i koncernen som hade gjort inköpet. Som ett sätt att effektivisera de fakturerings-och betalningsrutiner som koncernen hade så bestämde sig Byggma Syd AB för att skicka ett meddelande till alla som ombesörjde leveranserna till koncernen där det framgick att alla leverantörer från och med nu skulle skicka alla fakturor till Byggma Syd AB oavsett vilket bolag i koncernen det var som hade beställt varorna.
Dessutom så valde koncernen att ändra de beställningssedlar som användes när koncernen beställde från leverantörerna på så sätt det beställande bolagets firma inte längre fanns med i beställningssedlarna.
Koncernen ådrog sig ett underskott, och av den anledningen försattes Byggma Syd i konkurs.
Bolagen Rockwool AB och Gullfiber AB som levererade varor åt koncernen hade fordringar på Byggma Syd som de bevakade i konkursen. Konkursförvaltaren bestred bevakandet och menade att Rockwool AB:s och Gullfiber AB:s bevakningar avsåg Byggma Syd:s dotterbolag. Dock yrkade leverantörerna att Byggma Syd genom uttryckligt åtagande, konkludent handlande samt passivitet skulle åläggas betalningsansvar för dotterbolagets skulder. Tingsrätten fann att Rockwool och Gullfiber inte ägde rätt till utdelning i konkursen för de omtvistade fordringarna. Fallet gick vidare till hovrätten som även fann att Byggma Syd AB inte kunde åläggas betalningsansvar för Gullfibers och Rockwools fordringar mot dotterbolagen.
Vill du läsa mer om ansvarsgenombrott? Det finns ett rättsfall där ett moderbolag ansetts ansvara för efterbehandling för dotterbolagets verksamhet. Du kan läsa om det här.
Högsta domstolens bedömning
Fallet gick vidare till Högsta domstolen. Frågan i målet var om moderbolaget Byggma Syd skulle anses vara ansvarig för dotterbolagens leverantörsskulder.
Högsta domstolen ansåg att Byggma Syd var ansvarig för dotterbolagens leverantörsskulder. Högsta domstolen konstaterade att genom att skicka meddelandet till alla som ombesörjde leveranserna till koncernen där det framgick att alla leverantörer från och med nu skulle skicka alla fakturor till Byggma Syd AB oavsett vilket bolag i koncernen det var som hade beställt varorna och ändra de beställningssedlar som användes när koncernen beställde från leverantörerna på så sätt det beställande bolagets firma inte längre fanns med i beställningssedlarna så hade Byggma Syd givit leverantörerna fog att tro att det var Byggma Syd som hade ansvar för att betala leverantörerna. Byggma Syd måste ha medveten om att leverantörerna uppfattade situationen på det sättet, med anledning härav så konstaterade Högsta domstolen att Byggma Syd var ansvarig för dotterbolagens leverantörsskulder.
Det var moderbolaget som hade utformat det meddelande som hade skickats till koncernens leverantörer och även beställningssedlarna vilket gjorde att Högsta domstolen valde att tolka oklarheterna som utformningen hade lett till rörande vem som var ansvarig för leverantörsskulderna till nackdel för Byggma Syd. Något som också spelade roll för domstolens slutsats var att Byggma Syd hade förhållit sig passivt när det måste ha stått klart för Byggma Syd att leverantörerna uppfattade att Byggma Syd som ansvarig för att betala leverantörsskulderna. Högsta domstolen framhöll även att en omständighet som också var av intresse var hur förhållandet mellan bolagen i koncernet framträdde i årsredovisningarna. Högsta domstolen ansåg att man kunde av moderbolagets årsredovisning få intrycket att det var moderbolaget som var ansvarig för koncernens leverantörsskulder.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
