Är du ägare av ett bolag och är orolig för att en anställd anser sig ha ställningsfullmakt att ingå ett bindande leveransavtal åt bolagets vägnar som den egentligen inte hade rätt att ingå? Då är fallet Merserums stenhuggerier ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.
Vad är en ställningsfullmakt?
Med ställningsfullmakt menas att någon intar en yttre ställning, varmed brukar förbindas viss fullmakt att företräda någon. Ställningen är då tänkt som en motsvarighet till fullmaktsförklaringen, typiskt manifesterad i ett fullmaktsdokument. Tolkningen av ställningens innebörd motsvarar vad som enligt lag eller sedvänja anses vara förbundet med ställningar av ifrågavarande art. Ställningsfullmakt finns lagfäst i 10 § avtalslagen. Man får alltså fullmakt genom anställning. Behörigheten grundas på lag och sedvänja. Vanligast är sedvänja. (det är bruklig att det görs på det här viset, beror på bransch). Det finns inget formkrav på anställningsavtal.
Det finns även toleransfullmakt som har utvecklats genom doktrin och praxis. Högsta domstolen kallar dessa för speciella ställningsfullmakter. Toleransfullmakt innebär att huvudmannen tolererar något som egentligen inte får göras enligt ställningsfullmakten. Huvudmannen kan ju retihabera fullmäktigens handling i efterhand. Om detta sker ofta skapas ett intryck att fullmäktigen får göra såhär och då uppstår en befogad fullmakt. Man måste dock kolla hur lika samtliga avtal är. De måste vara lika för att toleransfullmakt ska föreligga.
Fallet Merserums stenhuggerier – ställningsfullmakt för leveransavtal?
Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1918 s. 324 som kallas för ”Merserums stenhuggerier”. Det handlar om ställningsfullmakt för leveransavtal.
Det som hade hänt var att styrelsen för Aktiebolaget Merserums stenhuggerier hade sitt säte i Kalmar. Styrelsen utgjordes av C. A. Alm och ingen annan än denne hade rätt att teckna bolagets firma.
Bolaget hade emellertid även en disponent, O. Olsson. I Malmö hade bolaget en filial. Föreståndare för denna var C. Persson. Perssons hade av bolagets disponent haft bemyndigande att inkassera pengar och ingå »mindre avtal»; Persson brukade även i Malmö ingå leveranskontrakt, som sedermera av bolaget fullgjorts; samt att Persson endast i fråga om större leveranser rådfrågat disponenten.
Den 24 april 1913 slöts ett avtal mellan Persson för bolaget, åt ena sidan, samt byggmästaren F. Andersson såsom innehavare av firman Frans Andersson & C:o, åt andra sidan, avtal angående leverans till firman av vissa granitarbeten till en nybyggnad för sparbanken Bikupan i Malmö. Avtalet undertecknades av Persson »För Aktiebolaget Merserums stenhuggerier Östervärn Carl Persson». I kontraktets § 6 stadgades, att tvister om rätta tolkningen av kontraktet skulle avgöras av skiljemän enligt lagen om skiljemän d. 28 okt. 1887.
Leveransen fullgjordes, senare än vad som framgick av avtalet. Sedan firman gjorde en avbetalning på köpeskillingen samt av Persson krävts på återstoden, framställde firman anspråk på skadestånd, som översteg bolagets tillgodohavande. I anledning härav avlät Persson en »Aktiebolaget Merserums stenhuggerier Östervärn Carl Persson» undertecknad skrivelse, däri Persson under åberopande av § 6 i kontraktet påkallade skiljedom för prövning av bolagets fordringsanspråk mot firman; och förklarade att bolaget till skiljeman utsett E. Åkerman.
Sedan firman till skiljeman utsett S. Sörensen samt denne och Åkerman till tredje skiljeman utsett G. Olsson, avkunnade dessa, efter hållna 2 sammanträden, skiljedom d. 8 juni 1914, genom vilken bolagets anspråk endast till viss del godkändes.
I sept. 1914 stämde bolaget firman och yrkade, att skiljedomen skulle hävas och angav som grund att Persson inte hade behörighet att påkalla skiljeförfarandet åt bolagets vägnar.
Högsta domstolens bedömning
Frågan i målet var om Persson skulle anses ha behörighet att ingå leveransavtalet genom ställningsfullmakt. Högsta domstolen fastställde hovrättens dom vilket innebar att skiljedomen inte var bindande.
Enligt hovrätten hade det inte mot bolagets bestridande visats, att Persson, som åt bolagets vägnar påkallat skiljemannaförfarandet och utsett skiljeman, haft bemyndigande av bolaget, som ej heller varit behörigen företrätt vid sammanträdena inför skiljemännen.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
