Tycker du att en styrelseledamot i aktiebolaget du är ägare i har varit jävig? Då är Jävsfallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Om jäv

Enligt 7 kap. 40 § ABL så är huvudregeln att det krävs mer än hälften av de avgivna rösterna för att ett bolagsstämmobeslut ska anses vara giltig. För ett giltigt bolagsstämmobeslut räcker det således som regel med absolut majoritet. Dock gäller inte huvudregeln om det framgår något annat i aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

8 kap. 23 § ABL behandlar jäv när det gäller styrelseledamöter. Av bestämmelsen framgår att det inte är tillåtet för en styrelseledamot att handlägga någon fråga som berör avtal mellan honom eller henne själv och bolaget, avtal mellan bolaget och tredje man, om det är så att styrelseledamoten gällande frågan har ett väsentligt intresse som kan gå emot bolagets intresse, eller ett avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten har rätt att företräda, antingen ensam eller med någon annan.

Reglerna om jäv som återfinns i 8 kap. 23 § ABL syftar till att skydda bolagets intressen. Av detta följer att man får endast göra undantag från vad som framgår i bestämmelsen om samtliga aktieägare samtycker till det. I den juridiska litteraturen har också anförts att ett styrelsebeslut som är behäftat med jäv kan godkännas av bolagsstämman. Ett sådant beslut förutsätter dock samtliga aktieägares godkännande.

Av 29 kap. 1 § ABL följer att om en skada orsakas bolaget när en VD, stiftare eller styrelseledamot fullgör uppdraget och det sker uppsåtligen eller av oaktsamhet så  blir han eller hon skadeståndsskyldig.

Här kan du läsa mer om styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen.

Dokument för styrelsen

Till höger på sidan kan du ladda ned följande mallar och guider för styrelsen:

• Arbetsordning för styrelsen
• Instruktion för arbetsfördelning mellan styrelsen och VD
• Lathund för anställningsavtal för företagsledare eller VD
• Affärsetisk policy
• Affärsplan
• Anställa personal
• Dagordning för styrelsemöte om affärsstrategi
• Förslag till beslut om vinstutdelning
• Guide till entledigande av VD
• Guide till kontrollbalansräkning
• Guide till licensavtal
• Guide till sponsoravtal
• Hur man likviderar sitt aktiebolag
• Lathund för utvärdering av styrelsen
• Licensavtal för varumärke
• Policy för sociala medier
• Policy för stöd till ideella organisationer
• Schema för styrelsemöten
• Tidplan för budgetprocess
• Utvärdering av VD

Jävsfallet

Ett viktigt rättsfall på området är Hovrätten för Nedre Norrlands dom av den 17 oktober 2012 i mål nr T 266-11 som kallas för Jävsfallet.

Rättsfallet rörde en person som var både ensam styrelseledamot och VD i ett bolag. Personen hade fattat ett beslut om att det skulle ske en löneutbetalning till honom själv och efter det såg till att beslutet verkställdes. Då årsstämman hölls så fattade årsstämman beslutet att löneutbetalningarna personen hade gjort till sig själv skulle godkännas. Vid årsstämman hade majoriteten röstat för beslutet men en av bolagets tre ägare valde att reservera sig.

 Ägaren som hade reserverat sig stämde styrelseledamoten tillika VD och yrkade skadestånd enligt 29 kap. 1 § ABL. Som grund för sin talan angav ägaren att styrelseledamoten tillika VD har som ett led i sitt uppdrag som styrelseledamot samt VD  i bolaget orsakat bolaget en skada, antingen med uppsåt eller på grund av oaktsamhet.

Styrelseledamoten tillika VD:n har orsakat skadan genom att i strid mot aktiebolagslagens jävsregler fattat ett ogiltigt beslut om att en löneutbetalning skulle ske till honom själv samt genom att ha sett till att beslutet om löneutbetalning till honom själv verkställdes  och genom att ha underlåtit att verka för återbetalning av lönen till bolaget.

Klander mot beslut fattade av bolagsstämman

Regler för klander av bolagsstämmans beslut återfinns i 7 kap. 50–52 §§ ABL och kort sagt innebär reglerna att man kan klandra ett beslut som har fattats av bolagsstämman om 7 kap. 26 § ABL ej har iakttagits, beslutet inte ha skett i behörig ordning, eller inte har skett i enlighet med vad som gäller enligt lag eller om beslutet inte är förenlig med vinstsyftet.

Klanderfristen är 3 månader. Dock är klanderfristen längre när det gäller nullitetsfall. Nullitetsfallen framgår av 7 kap. 51 § 2 st. ABL

Nullitetsfallen är:

1.  om beslutet inte är möjlig att fatta även om samtliga aktieägare samtycker till beslutet och med det menas borgenärsskyddsreglerna eftersom de får inte avvikas ifrån ens om samtliga aktieägare samtycker till beslutet.

2.  om det har i bolagsordningen angivits att vissa beslut kräver samtycke från samtliga eller vissa aktieägare men man har trots det inte inhämtat samtycke3,  Om det inte har skett någon kallelse till bolagsstämman eller om kallelsen inte har skett i enlighet med vad som framgår av ABL

Hovrättens bedömning

Hovrätten började med att framhäva att det är klart att beslutet som styrelsen hade fattat om löneutbetalning samt verkställigheten av beslutet skulle anses vara ogiltig då styrelseledamoten var jävig. 

En central fråga i målet var om det beslut om ersättning till styrelseledamoten tillika VD som fattades vid bolagets årsstämma skulle ses som ett självständigt beslut eller en ratihabering, dvs. ett godkännande i efterhand av styrelsebeslutet.

Hovrätten delade tingsrättens bedömning att årsstämmans beslut som togs efter styrelsebeslutet skulle betraktas som en ratihabering av det ogiltiga styrelsebeslutet och inte som ett i förhållande till styrelsebeslutet självständigt beslut.

Frågan därefter var om det krävdes samtliga aktieägares samtycke eller absolut majoritet för att i efterhand godkänna styrelsebeslutet.

Hovrätten konstaterade att bestämmelsen om jäv i ABL har som syfte att skydda både bolaget och aktieägarna i bolaget. Av detta följer att man endast får göra undantag från vad som framgår i bestämmelsen om samtliga aktieägare samtycker till det. I den juridiska litteraturen har också anförts att ett styrelsebeslut som är behäftat med jäv kan godkännas av bolagsstämman. Ett sådant beslut förutsätter dock samtliga aktieägares godkännande.

Vidare konstaterade hovrätten att i det aktuella fallet har det inte funnits samtycke från alla berörda aktieägare, vilket har medfört att beslutet inte har tillkommit i behörig ordning. Vidare delade hovrätten tingsrättens bedömning att årsstämmans beslut träffas av undantaget i 7 kap 51 § 2 st ABL och att beslutet därmed var ogiltigt trots att det inte har angripits genom klandertalan.

Hovrätten konstaterade därefter att mannen hade genom oaktsamhet orsakat bolaget skada. Hovrätten fastställde tingsrättens dom, vari han förpliktades att utge ett skadestånd om nästan 1,4 miljoner kronor.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!