Undrar du vilken behörighet en VD har och vilka avtal en VD får ingå åt ett bolags vägnar? Då är fallet Hötorget, om ändring av ett hyresavtal, ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

Några allmänna avtalsrättsliga hållpunkter

Man kan säga att vi har en långtgående avtalsfrihet i Sverige, men i vissa fall som anges i lag så kan det finnas en kontraheringsplikt, det vill säga tvång att avtala och dessutom så är det inte möjligt att civilrättsligt genomdriva ohederliga avtal eller avtal om att begå brott i domstol. Men i stor utsträckning är det parterna själva som bestämmer vilka avtalsvillkor som ska gälla och när ett avtal ska ingås vilket också innebär att det som manifesterats i avtalet också är det som kan sägas utgöra utgångspunkten för den rättsliga bedömningen.

Löftesprincipen är starkt förankrad inom den allmänna avtalsrätten och är också lagstadgad. Ett bindande avtal uppstår genom ett anbud, det vill säga ett erbjudande om att ingå ett avtal och ett accept som stämmer överens och som har blivit bekräftad av parterna, detta framgår i 1 § avtalslagen. Efter det så är utgångspunkten att avtal ska hållas och det krävs mycket för att någon av parterna ska kunna frångå från löftesprincipen. För de flesta typer av finns det inte heller någon formkrav utan de kan ingås både konkludent, skriftligt och muntligt.

Vem har rätt att ingå ett avtal åt ett aktiebolags vägnar?

Det är styrelsen som anses vara aktiebolagets främsta företrädare och det är även styrelsen som har behörighet att teckna aktiebolagets firma, detta framgår av 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (ABL). När bolagets ledning överskrider sin kompetens så följer det av 8 kap. 42 § ABL att om det är fråga om att styrelsen eller en särskild firmatecknare  överskred sin behörighet så gäller inte rättshandlingen mot bolaget. Samma sak gäller om VD:n överskred sin behörighet och motparten insåg eller borde ha insett det. Vidare följer det av bestämmelsen att när det är fråga om att styrelsen, VD:n eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling som föll utanför befogenheten så gäller inte rättshandlingen mot bolaget om det är så att motparten insåg eller borde ha insett att rättshandlingen föll utanför befogenheten.

Av 8 kap. 29 § ABL följer att VD:n endast får företa rättshandlingar som faller inom den löpande förvaltningen. Med den löpande förvaltningen menas bolagets drift med andra ord så syftar man på rutinärenden eller åtgärder som klassas som ordinära eller är av återkommande karaktär, se 8 kap. 36 § ABL. Vidare följer det av 8 kap. 37 § ABL att styrelsen har rätt att bemyndiga någon att vara företrädare för bolaget och att även teckna bolagets firma, den som får bemyndigandet kallas för särskild firmatecknare. Det kan vara VD:n eller en styrelseledamot eller någon annan som får bemyndigandet. Styrelsen kan när som helst ta tillbaka bemyndigandet.

Fallet Hötorget

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1968 s. 375 som kallas för fallet Hötorget.

Det som hade hänt var att det blev en tvist mellan bolaget Hötorget och bolaget Vivel avseende om Hötorgets VD muntliga löfte rörande ändringar i ett hyresavtal var bindande för Hötorget.

Hötorgets uthyrning var upplagd efter den principen att fastighetens årliga totalhyra skulle i stort sett motsvara de årliga kostnaderna för fastigheten och fördelas på samtliga hyresgäster i enlighet med vad hyresregleringsmyndighet eller skiljenämnd bestämde. Vivel förhyrde vissa lägenheter genom skriftliga låne- och hyresavtal. För hyresavtal användes tryckt formulär, enligt vilket bolaget förband sig gentemot varje hyresgäst att i huvudsakliga delar använda samma formulär vid avtal med alla hyresgäster.

Vivel gjorde gällande att Hötorgets verkställande direktör med Vivel ingått en muntlig överenskommelse om att Vivel skulle få hyra lokalerna i 25 år och för en annan, lägre, hyra än den som kunde bli bestämd i den ordning som eljest tillämpades vid uthyrningen.

Högsta domstolens bedömning

Frågan som Högsta domstolen hade att ta ställning till var om VD:n var behörig att ingå överenskommelsen med Vivel.

HD anförde att hyresavtalet kom att bli av negativ betydelse för hyresgästen, eftersom att denne på grund av avtalets innehåll bort ha insett att utfästelsen inte föll inom ramen för den verkställande direktörens förvaltning. I enlighet med 8 kap. 42 § aktiebolagslagen gäller godtrosskyddet vad avser frågan om verkställande direktörs behörighet. Huruvida den verkställande direktören på grund av innehavet av formuläret varit behörig att träffa hyresavtalet framgår inte, däremot har detta antagits vara fallet emedan innehållet i princip var fastställt i formuläret. I övrigt kan hyresavtal för 25 år knappast omfattas av den löpande förvaltningen av Hötorgets angelägenheter. Hyresgästen borde, särskilt med hänsyn till vad de skriftliga avtalen hade för innehåll ha varit medveten om detta. HD konstaterade att någon för Hötorget bindande överenskommelse av saken hade således inte kommit till stånd.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!