Håller ditt företag på att förvärvas av ett annat företag genom nyemission av aktier och du som aktieägare känner dig orättvis behandlad? Då är Fastighetsbolagsfallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.
Styrelsens behörighet
Det är styrelsen som anses vara aktiebolagets främsta företrädare och det är även styrelsen som har behörighet att teckna aktiebolagets firma, detta framgår av 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (ABL). När bolagets ledning överskrider sin kompetens så följer det av 8 kap. 42 § ABL att om det är fråga om att styrelsen eller en särskild firmatecknare överskred sin behörighet så gäller inte rättshandlingen mot bolaget. Samma sak gäller om VD:n överskred sin behörighet och motparten insåg eller borde ha insett det.
Vidare följer det av bestämmelsen att när det är fråga om att styrelsen, VD:n eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling som fallit utanför befogenheten så gäller inte rättshandlingen mot bolaget om det är så att motparten insåg eller borde ha insett att rättshandlingen föll utanför befogenheten.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Om aktieägarskydd och nyemission
Nyemission sker genom att det ges ut fler aktier. Syftet är att få in kapital till bolaget. För att förstå hur aktieägarskydd vid nyemission fungerar är det viktigt att känna till hur likhetsprincipen fungerar.
Likhetsprincipen kan man hitta i 4 kap. 1 § ABL. Med likabehandlingsprincipen menas att samtliga aktier har lika rätt i bolaget om det inte finns undantag i lag eller bolagsordning. Det finns undantag i 4 kap. 2–5 §§ ABL.
Om det finns företagsekonomiska skäl kan man nog avvika från likhetsprincipen, men det är oklart när det gäller. När det gäller rätt till information så kan det vara befogat att ge information till bara en aktieägare. Men aldrig befogad att besluta om olika rätt till andel av vinst till exempel.
I 8 kap. 41 § 1 st. ABL finns en generalklausul med innebörd att det inte är tillåtet för styrelsen eller en annan ställföreträdare för bolaget att företa en rättshandling eller en annan åtgärd som ger en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare.
Om man behandlar aktieägare olika så kan man bli skadeståndsskyldig. Av 29 kap. 1 § ABL följer att om en styrelseledamot, stiftare eller verkställande direktör uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar aktieägare eller någon annan en skada vid fullgörandet av uppdraget på grund av att bestämmelserna i aktiebolagslagen eller bolagsordningen inte har följs så blir den som har orsakat skadan skadeståndsskyldig.
Fastighetsbolagsfallet
– ett rättsfall om aktieägarskydd vid nyemission
Ett viktigt rättsfall på området är Svea hovrätts dom av den 7 februari 2012 i mål nr T 10082-10 som kallas för Fastighetsbolagsfallet.
Det som hade hänt var att bolagsstämman i företaget A godkände att styrelsen skulle fatta ett beslut om att det skulle ske en apportemission. Efter det så gjordes en riktad apportemission till ett annat företag, företag B. Apportemissionen skedde genom att det utfärdades nya aktier som utbytes mot tre tomträtter.
Priset per nyemitterad aktie bestämdes till 1683 kr, priset stämde överens med den första värderingen som hade gjorts av aktierna. Det hade gjorts en andra värdering av aktierna vid tidpunkten då apportemissionen fullbordades och aktierna värderades då till 1987 kr. Detta ledde till att aktieägarna i företaget A bestämde sig för att stämma fyra styrelseledamöter. Som grund angavs att styrelseledamöterna hade bestämt teckningskursen till ett värde som var alldeles för lågt och på så sätt genom oaktsamhet orsakat de en skada i egenskap av aktieägare. Vidare så ansåg aktieägarna att beslutet har inneburit en otillbörlig fördel för det andra bolaget, företag B och alltså har beslutet skett i strid med generalklausulen i 8 kap. 41 § ABL.
Vill du läsa fler rättsfall om aktieägarskydd? Då vill vi tipsa om fallet Sune.
Hovrättens bedömning
Frågan i målet var om det hade skett en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § ABL och om styrelseledamöterna därmed var skadeståndsskyldiga.
Enligt hovrätten så behandla de värderingar som görs med försiktighet och sen så är marknadspriset det pris parterna slutligen har bestämt, marknadspriset är oftast inte samma pris som värderingen. Hovrätten konstaterade vidare att det inte fanns fog att tro att styrelsen ville göra en emission av aktierna till underpris eftersom det skulle ha varit till nackdel för de också. Därför konstaterade hovrätten att det inte finns fog att tro något annat än att att styrelsen ville förhandla fram ett så bra pris som möjligt för aktierna. Därmed blev hovrättens slutsats att aktieägarna inte har lyckats visa att styrelseledamöterna hade bestämt teckningskursen till ett värde som var alldeles för lågt och att det har skett en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § ABL.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
