Var du aktieägare i ett bolag som trädde i likvidation och känner att du blev orättvist behandlad när bolagstämman fattade beslut om likvidation? Då är Likvidationsfallet, ett rättsfall om likabehandling vid bolagsstämman, viktigt för dig att ha koll på.
Klander mot beslut fattade av bolagsstämman
Regler för klander av bolagsstämmans beslut återfinns i 7 kap. 50–52 §§ ABL och kort sagt innebär reglerna att man kan klandra ett beslut som har fattats av bolagsstämman om 7 kap. 26 § ABL ej har iakttagits, beslutet inte ha skett i behörig ordning, eller inte har skett i enlighet med vad som gäller enligt lag eller om beslutet inte är förenlig med vinstsyftet.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
Klanderfristen är 3 månader. Dock är klanderfristen längre när det gäller nullitetsfall. Nullitetsfallen framgår av 7 kap. 51 § 2 st. ABL
|
Nullitetsfallen är: 1. om beslutet inte är möjlig att fatta även om samtliga aktieägare samtycker till och beslutet med det menas borgenärsskyddsreglerna eftersom de får inte avvikas ifrån ens om samtliga aktieägare samtycker till beslutet. 2. om det har i bolagsordningen angivits att vissa beslut kräver samtycke från samtliga eller vissa aktieägare men man har trots det inte inhämtat samtycke, om det inte har skett någon kallelse till bolagsstämman eller om kallelsen inte har skett i enlighet med vad som framgår av ABL 3. Om det inte har skett någon kallelse till bolagsstämman eller om kallelsen inte har skett i enlighet med vad som framgår av ABL |
Om likabehandling vid bolagsstämma
I 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (ABL) framgår att det är förbjudet för bolagsstämman att fatta ett beslut som har som syfte att en aktieägare eller någon annan ska få en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget.
Likvidationsfallet
– ett rättsfall om likabehandling vid bolagsstämma
Ett viktigt rättsfall på området är Svea hovrätts dom av den 23 juni 2011 i mål nr T 10335-09 som kallas för Likvidationsfallet. Ett bolag hade ingått ett licensavtal avseende patent med sin majoritetsägare. Avtalet föreskrev att patenträttigheterna skulle gå åter om bolaget likviderades. Så småningom stod bolaget inför en kapitalbrist och kallade till kontrollstämma. På kontrollstämman presenterade bolagets minoritetsägare en lösning på kapitalbristen i form av en riktad kontantemission och en försträckning. Majoritetsägaren röstade trots det igenom ett beslut om att bolaget skulle likvideras.
Bolagets minoritetsägare klandrade beslutet och hävdade att det stred mot generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL, eftersom majoritetsägaren hade beretts en fördel i och med licensavtalets upphörande.
Vill du läsa om fler rättsfall om likabehandling vid likvidation? Då vill vi tipsa om Crisp-fallet.
Hovrättens bedömning
Frågan i målet var om det klandrade beslutet stred mot generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL.
Enligt hovrättens mening skulle hänsyn tas till företagsekonomiska överväganden vid bedömningen av otillbörlighet, men det kunde inte tillåtas bli ensamt avgörande. Denna företagsekonomiska bedömning skulle ske med hänsynstagande till bolagets eget intresse, åtgärdernas affärsmässighet samt andra bolags- och transaktionsorienterade ekonomiska faktorer.
Vidare anförde hovrätten att otillbörlighet kunde grundas på såväl sättet som en fördel uppkommer som på resultatet av en åtgärd. Om en fördel dessutom var åsyftad, skulle grunden för otillbörlighet stärkas. Hovrättens bedömning var dock att utrymmet för företagsekonomiska överväganden i aktuellt fall var begränsat, eftersom det klandrade beslutet inte var inom bolagets pågående affärsverksamhet.
Mot bakgrund av den lösning på bolagets kapitalbrist som hade presenterats, som hovrätten bedömde som ett godtagbart alternativ, konstaterade hovrätten att det varken fanns en skyldighet eller ett behov av att bolaget likviderades. Bolagets långsiktiga finansieringsbehov var enligt hovrättens mening utan betydelse i sammanhanget. Beslutet kunde därför inte bedömas som motiverat, och bolagets majoritetsägare hade således utnyttjat sin makt för att få en otillbörlig fördel i förhållande till bolagets minoritetsägare.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor om likabehandling vid bolagsstämman!
