Har du varit aktieägare i ett bolag som har likviderats och du anser att likvidationen har medfört dig skada? Då är Crisp-fallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

Om bolagsstämman och likabehandling

Av 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (ABL) följer att bolagsstämmans beslut inte får innebära att en aktieägare eller någon annan får en otillbörlig fördel vilket är till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare.

Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?

Om styrelsen, VD/stiftare och likabehandling

I 8 kap. 41 § 1 st. ABL finns en generalklausul med innebörd att det inte är tillåtet för styrelsen eller en annan ställföreträdare för bolaget att företa en rättshandling eller en annan åtgärd som ger en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare.

Om man behandlar aktieägare olika så kan man bli skadeståndsskyldig. Av 29 kap. 1 §  ABL följer att om  en styrelseledamot, stiftare eller verkställande direktör uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar aktieägare eller någon annan en skada vid fullgörandet av uppdraget på grund av att bestämmelserna i aktiebolagslagen eller bolagsordningen inte har följs så blir den som har orsakat skadan skadeståndsskyldig.

Crisp-fallet
– ett rättsfall om likabehandling vid likvidation

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 2013 s. 1250 som kallas för Crisp-fallet.

Det som hade hänt var att någon som kallades KD var ägare i ett bolag vid namn Crisp AB med flera andra personer. I bolaget fanns det även en VD. Aktieägarna hade ingått ett aktieägaravtal. Avtalet behandlande bland annat vilka villkoren var för överlåtelse och inlösen av aktier och hur intäkter och kostnader skulle fördelas i verksamheten. KD och de andra aktieägarna blev oense vilket medförde att aktieägarna gav KD ett erbjudande om att köpa ut denne. Ett annat förslag som KD också fick var att KD kunde få köpa av de alla aktier i bolaget och betala samma pris per aktie som de aktier som ägdes av KD. 

KD och övriga aktieägare fick inte till stånd någon överenskommelse vilket ledde till att aktieägaravtalet sades upp och var på grund av det inte gällande längre.

Innan aktieägaravtalet hade slutat att gälla så valde styrelsen att i stämman ge ett förslag om att det skulle fattas ett beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Stämman fattade ett beslut om att bolaget skulle likvideras. Samtliga aktieägare som var närvarande utom KD röstade för att bolaget skulle likvideras.. Bolaget såldes på offentlig auktion en månad senare. Samtliga forna aktieägare i bolaget och VD:n, förutom KD, kom att bli aktieägare i det bolag som förvärvat rörelsen. Man  hade kvar samma firmanamn som hade använts tidigare och det bedrevs även en samma verksamhet som det tidigare hade bedrivits. 

KD:S krav övertogs av ett annat bolag. Bolaget som övertog kravet valde då att kräva svarandena på skadestånd på grund av att svarandena hade överträtt generalklausulerna i 7 kap. 47 § och 8 kap. 41 § ABL.

Vad anser Högsta domstolen om likabehandling vid likvidation?

Högsta domstolen uttalade att 7 kap. 47 § ABL som utgör en inskränkning i bolagsstämmans rätt att fatta beslut är tillämplig på samtliga beslut en bolagsstämma fattar och är därmed också  tillämplig när en bolagsstämma fattar ett beslut om likvidation. Vidare uttalade Högsta domstolen att 7 kap. 47 § ABL och 8 kap. 41 § ABL måste ses ihop med likhetsprincipen för aktiebolag och att syftet med generalklausulerna är att upprätthålla likhetsprincipen för att på så sätt skydda minoriteten från att utsättas för maktmissbruk från en majoritet. Högsta domstolen konstaterade att i motsats till likhetsprincipen för aktiebolag så kan man även använda generalklausulerna förhindra att det företas åtgärder som formellt sett inte berör aktiernas likadana rätt i ett bolag, men som ändå är gynnsam för en aktieägare på bekostnad av andra. Likhetsprincipen för aktiebolag kallas även likabehandlingsprincipen för aktiebolag.

I bolagets bolagsordning fanns det inga regler avseende hur röstningen om likvidation skulle gå till,. Det innebar att bestämmelserna i ABL skulle tillämpas och därmed så behövdes ett majoritetsbeslut för att fatta ett beslut om likvidation vilket också skedde i det här fallet. Vidare så ansåg Högsta domstolen att beslutet inte hade skett i strid med likhetsprincipen för aktiebolag eftersom formellt sett så var följderna av beslutet lika för samtliga aktieägare. Högsta domstolen konstaterade därmed att beslutet inte innebar en otillbörlig fördel för majoriteten till nackdel för bolaget och andra aktieägare eftersom inget av ekonomisk värde hade överförts från bolaget till de andra aktieägarna till nackdel för KD.

Vidare anförde Högsta domstolen att den värdeöverföring av  som hade uppstått på grund av av att övriga aktieägare valde att försätta bolaget i likvidation och sedan köpa bolaget till underpris och som innebar att bolagets ekonomiska värde överfördes till majoritetsaktieägarna saknade betydelse på grund av att majoriteten hade försökt lösa konflikten med KD genom att erbjuda sig att köpa KD:s aktier eller sälja samtliga aktier i bolaget till KD.  När man inte fick till stånd någon överenskommelse så fanns det en enda lösning kvar det vill säga att säga upp aktieägaravtalet och att genom ett beslut från bolagsstämman se till att bolaget likvideras och sedan börja driva verksamheten på nytt utan KD:S inblandning. Därmed så stod beslutet inte i strid med generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL då syftet med beslutet var inte att ge en otillbörlig fördel åt majoritetsaktieägarna utan beslutet syftade endast till att att lösa konflikten så att verksamheten skulle kunna drivas vidare utan KD:s inblandning.  

Sen när det gällde generalklausulen i 8 kap. 41 § ABL så gjorde  Högsta domstolen en hänvisning till vad som hade anförts avseende stämmobeslutet och konstaterade att styrelsens beslut att att föreslå bolagsstämman att den skulle fatta ett beslut om att likvidera bolaget inte hade som syfte att ge en otillbörlig fördel åt minoritetsaktieägarna, vilket med andra ord innebär att styrelsens beslut inte stred mot generalklausulen i 8 kap. 41 § ABL.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!