Undrar du på vilka grunder man kan klandra ett beslut fattat av bolagsstämman? Då är Kvarnfallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på.

Om bolagsstämman

Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?

Bolagsstämman anses vara det högsta beslutande organet som finns i ett aktiebolag. Bolagsstämman är aktieägarnasforum för beslutsfattande, det är där de har möjlighet att utöva inflytande och få insyn i egenskap av aktieägare.I 7 kap aktiebolagslagen finns reglerna om bolagsstämman. Bolagsstämman är aktieägarnas möjlighet till inflytande och insyn.

Bolagsstämman har exklusiv kompetens i vissa för ägarna särskilt viktiga frågor som nyemission, värdeöverföringar, bolagsordningsändring, likvidation och fusion, uppgörelse ang. uppgörelser om skadestånd till bolaget enligt 29 kap och även i vissa frågor där det inte står i lagen att stämman har exklusiv kompetens så har stämman exklusiv kompetens, nämligen i frågor som i praktiken är att
likställa med stämmokompetensfrågorna, alltså för ägarna särskilt viktiga frågor (tex försäljning av bolagets hela rörelse eftersom det i praktiken är att likställa med likvidation av verksamheten).

Klander mot bolagsstämmobeslut

Regler för klander av bolagsstämmans beslut återfinns i 7 kap. 50–52 §§ aktiebolagslagen och kort sagt innebär reglerna att man kan klandra ett beslut som har fattats av bolagsstämman om 7 kap. 26 § aktiebolagslagen ej har iakttagits, om det är så att beslutet inte har skett i behörig ordning, eller har skett i strid med lag eller har skett i strid med vinstsyftet.

Upphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut sker endast i uppenbara fall, om det är självklart vilket beslut det skulle blivit om det inte hade varit fel i kallelsen. Klanderfristen är 3 månader.

Om talan inte väckts inom 3 månader, är beslutet giltigt.  Finns dock vissa undantag, se 7 kap. 51 § 2st. aktiebolagslagen. Klanderfristen är längre när det gäller nullitetsfall. Nullitetsfallen framgår av 7 kap. 51 § 2 st. aktiebolagslagen

Nullitetsfallen är: 1. om beslutet inte kan fattas ens om samtliga aktieägare samtycker till det och med det menas borgenärsskyddsreglerna eftersom de får inte avvikas ifrån ens med samtliga aktieägares samtycke (7 kap. 51 § 2 st p. 1 aktiebolagslagen) 2. om det har i bolagsordningen angivits att vissa beslut kräver samtycke från samtliga eller vissa aktieägare men man har trots det inte inhämtat samtycke (7 kap. 51 § 2 st. p. 2 aktiebolagslagen). 3. om det är så att det inte har skett kallelse till bolagsstämman eller om det är så att kallelsen inte har skett på ett korrekt sätt, se 7 kap. 51 § 2 st. p. 3.

Sen gäller kausalitetsprincipen som innebär att om beslutet ändå skulle blivit detsamma oavsett felet så upphäver inte domstolen ett beslut. Alltså bara om felet skulle ha påverkat utgången av bolagsstämmans beslut så upphävs beslutet.

Kvarnfallet
– ett rättsfall om klander av bolagsstämmobeslut

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1967 s. 313 som kallas för Kvarnfallet.

Det som hade hänt var att ett aktiebolag hade enligt bolagsordningen till föremål för verksamheten att driva kvarnrörelse och annan därmed förenlig rörelse. Bolagsstämman beslöt att till viss person försälja de fastigheter med tillhörande vattenfall på vilka kvarnrörelsen bedrevs jämte fasta och lösa inventarier, förmalning, varumärken och goodwill enligt ett kontraktsförslag, vari även ingick en förbindelse av bolaget att ej utan köparens eller hans rättsinnehavares medgivande på ett direkt sätt eller på ett indirekt sätt bedriva handelsförmalning  eller stödja eller på något sätt främja den  verksamhet som dittills bedrivits av bolaget.

Aktieägare, som ägde 80 av bolagets 210 aktier, klandrade bolagsstämmans beslut med yrkande om dess upphävande, enär det vore stridande mot bestämmelserna i AL och mot den i bolagsordningen gjorda preciseringen av föremålet för bolagets verksamhet.

Högsta domstolens bedömning

Fråga om bolagsstämmans beslut strider mot aktiebolagslagen och bolagsordningen. Högsta domstolen biföll käromålet och upphävde beslutet. I högsta domstolens motivering sägs att det klandrade beslutet enligt kärandena åsyftade en fullständig och slutgiltig avveckling av bolagets verksamhet sådan denna angivits i bolagsordningen och att bolaget ej bestritt att den beslutade åtgärden skulle få denna följd. ”Med hänsyn härtill måste beslutet anses strida mot det i 76 § AL stadgade förbudet mot användning av bolagstillgångarna för ändamål som är oförenliga med bolagets verksamhet. Annan slutsats föranledes ej av att en avveckling kan, såsom bolaget hävdat, ha varit påkallad av företagsekonomiska skäl. Även om så varit fallet, har vid det förhållandet att aktieägarna icke var eniga, för åtgärden krävts antingen ändring av bolagsordningen eller beslut om likvidation. Något sådant avgörande har icke kommit till stånd, och ett godtagande av stämmobeslutet skulle innebära, att AL:s bestämmelser med syfte att bereda en minoritet bland aktieägarna visst medinflytande i ärenden om ändring av bolagsordningen samt om likvidation och förvaltningen därunder åsidosattes.”

Kontakta oss om du har några frågor om klander av bolagsstämmobeslut.