Undrar du om likabehandlingsprincipen mellan aktieägare kan tillämpas när ett förslag till beslut ska beredas och framläggas? Då är SMA-fallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.
Om likabehandling
Enligt den dåvarande 8 kap. 34 § ABL (nuvarande 8 kap. 41 § 1 st. ABL) så är det inte tillåtet för styrelsen eller en annan ställföreträdare för bolaget att företa en rättshandling eller en annan åtgärd som ger en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare.
Bestämmelsen ger uttryck för att aktieägarna ska anses vara likställda och att bolagsorganen måste handla på ett lojalt sätt mot aktieägarminoriteten.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
SMA-fallet
– ett rättsfall om likabehandlingsprincipen när förslag till beslut ska framläggas
Ett viktigt rättsfall på området är Hovrätten för Västra Sveriges dom den 8 mars 2013 i mål nr T 391-09 som kallas för SMA fallet.
SMA-fallet rörde en tvist mellan det belgiska bolaget C och DJ som var VD och styrelseledamot i bolaget SMA. Föremålet för SMA:s verksamhet var kalksten och kalk. Ägarna av SMA var dels bolaget C och dels moderbolaget SMAI , som i tur hade DJ och hans far ,UJ, som ägare. I tvisten var det fråga om att bolaget C riktade ett skadeståndsanspråk mot DJ.
Bolaget C ansåg att den fick dålig information från ledningens sida, att budgeten var dålig och motsvarade inte utfallet och dessutom så fanns det inget strategisk tänkande för framtiden. Enligt bolaget C så var dessutom priserna på produkterna alldeles för låga och att SMA behövde höja priserna för att öka bolagets vinster. SMAI hävdade att det Bolaget C påstod inte alls stämde då det fanns en riktig affärsplan och information. Enligt SMAI var anledningen till att bolaget C hävdade dessa saker trots att det inte stämde att den ville smutskasta bolaget SMA för att på så sätt kunna göra bolaget till ett helägt dotterbolag.
Vid den tidpunkten så försökte man nå en överenskommelse avseende uppköp av fabriker som ägdes av konkurrenten N men bolaget C vägrade gå med på det ledningen i SMA ville genomföra. Vid den tidpunkten var också SMA:s ekonomi dålig. På grund av detta så befann sig samarbetet i ett kritiskt stadium år 2005 och man började diskutera om SMAI skulle köpa ut C ur SMA. Diskussionerna ledde ingenvart och vilket gjorde att DJ kom med en annat förslag som innefattade att man skulle köpa ett annat bolag samt mer pengar från SMA:s ägare. Bolaget C gick inte med på detta. Detta ledde då till att bolaget SMAI begärde inlösen av aktierna hos C i enlighet med ett deadlockförfarande som hade använts tidigare. Enligt bolaget C så fanns det ingen äkta deadlock situation utan deadlocksituationen var konstruerad.
Detta ledde till ett det blev ett skiljeförfarande. SMAI vann i skiljeförfarandet. Efter att SMAI hade vunnit framgång i skiljeförfarandet så hade bolaget C endast en aktie kvar i bolaget. SMAI ville då lösa in bolagets C aktie i enlighet med reglerna som gäller för tvångsinlösen. Detta konstaterade också skiljenämnden att de hade rätt att göra. På grund av detta så hävdade bolaget C att DJ hade genom att ge förslaget som endast innebar att man skulle köpa ut C så hade DJ orsakat bolaget C en skada. Enligt bolaget C så hade förslaget endast till syfte att skapa en deadlock situation och förslaget skulle aldrig ha lyckats då förslaget inte var förhandlingsbar. Bolaget C krävde därför DJ på skadestånd hos domstol.
Vill du läsa fler rättsfall om likabehandlingsprincipen? Då vill vi tipsa om Företrädesemissionsfallet, Likvidationsfallet och Familjestridsfallet.
Hovrättens bedömning i fallet om likabehandlingsprincipen vid beredning av förslag till beslut
Frågan som Högsta domstolen hade att ta ställning till var om generalklausulen i den dåvarande 8 kap. 34 § ABL (nuvarande 8 kap. 41 § 1 st. ABL) var tillämplig.
Enligt hovrätten kan generalklausulen i 8 kap. 34 § ABL inte tillämpas när ett förslag till beslut bereds eller framläggs på grund av att det skulle leda till en begränsning av VD:s och styrelseledamöters rörelsefrihet i en sån utsträckning som inte är gynnsam för ett aktiebolags verksamhet.
Därutöver så är generalklausulen inte tillämplig på en enskilds ledamots handlande om det inte är så att styrelseledamoten är bolagets ställföreträdare, I det här fallet har bolaget C hävdat att DJ har handlat i strid med generalklausulen i den dåvarande 8 kap. 34 § ABL (nuvarande 8 kap. 41 § 1 st. ABL) genom att han har varit med och berett, utformat, lag fram, röstat om och även beslutat om förslaget att det skulle ske ett företagsförvärv och på så sätt orsakat bolaget en skada.
DJ hävdar istället förslaget aldrig blev föremål för ett styrelsebeslut och att ett förslag som aldrig ledde till något styrelsebeslut inte kan klassas som en rättshandling eller annan åtgärd. Hovrätten konstaterade att den omständigheten att DJ har varit med och berett, utformat, lagt fram och röstat för förslaget kan inte anses utgöra en sådan rättshandling eller annan åtgärd som åsyftas i den dåvarande 8 kap. 34 § ABL (nuvarande 8 kap. 41 § 1 st. ABL) och det innebär med andra ord att bestämmelsen inte är tillämplig i det här fallet.
Vidare hävdade bolaget att syftet med DJ:s agerande har varit att skapa en deadlock situation för att det andra bolaget skulle tvångsinlösta aktier genom ett förfarande som används vid deadlock situationer. Hovrätten konstaterade att det inte spelar någon roll att DJ:s förslag medförde avtalsrättsliga verkningar mellan bolaget, det ska inte ha någon påverkan på den aktiebolagsrättsliga bedömningen.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
