Är du aktieägare i ett aktiebolag där det beslutats om inkråmsförsäljning vid bolagsstämman? Innebär beslutet i praktiken att bolaget tvingas upphöra med sin verksamhet? Då är Hushållsskolefallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Om bolagsstämman

Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?

Bolagsstämman anses vara det högsta beslutande organet som finns i ett aktiebolag.  Bolagsstämman är  aktieägarnasforum för beslutsfattande, det är där de har möjlighet att utöva inflytande och få insyn i egenskap av aktieägare.I 7 kap aktiebolagslagen finns reglerna om bolagsstämman. Bolagsstämman är aktieägarnas möjlighet till inflytande och insyn.

Bolagsstämman har exklusiv kompetens i vissa för ägarna särskilt viktiga frågor som nyemission, värdeöverföringar, bolagsordningsändring, likvidation och fusion, uppgörelse ang. uppgörelser om skadestånd till bolaget enligt 29 kap och även i vissa  frågor där det inte står i lagen att stämman har exklusiv kompetens så har stämman exklusiv kompetens, nämligen i frågor som i praktiken är att likställa med stämmokompetensfrågorna, alltså för ägarna särskilt viktiga frågor (tex försäljning av bolagets hela rörelse eftersom det i praktiken är att likställa med likvidation av verksamheten).

Klander mot beslut fattade av bolagsstämman

Regler för klander av bolagsstämmans beslut återfinns i 7 kap. 50–52 §§ aktiebolagslagen och kort sagt innebär reglerna att man kan klandra ett beslut som har fattats av bolagsstämman om 7 kap. 26 § aktiebolagslagen ej har iakttagits, om det är så att beslutet inte har skett i behörig ordning, eller har skett i strid med lag eller har skett i strid med vinstsyftet.

Upphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut sker endast i uppenbara fall, om det är självklart vilket beslut det skulle blivit om det inte hade varit fel i kallelsen. Klanderfristen är 3 månader. Om talan inte väckts inom 3 månader, är beslutet giltigt.  Finns dock vissa undantag, se 7 kap. 51 § 2st. aktiebolagslagen.

Klanderfristen är längre när det gäller nullitetsfall. Nullitetsfallen framgår av 7 kap. 51 § 2 st. aktiebolagslagen.

Nullitetsfallen är: om beslutet inte kan fattas ens om samtliga aktieägare samtycker till det och med det menas borgenärsskyddsreglerna eftersom de får inte avvikas ifrån ens med samtliga aktieägares samtycke (7 kap. 51 § 2 st p. 1 aktiebolagslagen) om det har i bolagsordningen angivits att vissa beslut kräver samtycke från samtliga eller vissa aktieägare men man har trots det inte inhämtat samtycke (7 kap. 51 § 2 st. p. 2 aktiebolagslagen). om det är så att det inte har skett kallelse till bolagsstämman eller om det är så att kallelsen inte har skett på ett korrekt sätt, se 7 kap. 51 § 2 st. p. 3.

Sen gäller kausalitetsprincipen som innebär att om beslutet ändå skulle blivit detsamma oavsett felet så upphäver inte domstolen ett beslut. Alltså bara om felet skulle ha påverkat utgången av bolagsstämmans beslut så upphävs beslutet.

Hushållsskolefallet
– ett rättsfall om beslut om inkråmsförsäljning

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 1924 s. 186 som kallas för Hushållsskolefallet.

Det som hade hänt var att enligt bolagsordningen för Aktiebolaget Stockholms praktiska hushållsskola hade bolaget till ändamål att efter övertagande av Stockholms praktiska hushållsskola upprätthålla den av nämnda skola utövade verksamhet att på kristlig grund utbilda välartade flickor av omkr. 16 års ålder från Stockholms stad till dugliga tjänarinnor samt i sammanhang därmed bedriva sådan handelsrörelse, som huvudsakligen avser försäljning av skolans tillverkningar.

Bolagsordningen innehöll vidare stadgande om krav på viss kvalificerad röstmajoritet på två särskilda bolagsstämmor för att väcka förslag om bolagets upplösning eller för att det skulle ske en ändring i bolagsordningen.

På en extra bolagsstämma d. 10 maj 1920 beslöt stämman att godkänna ett av bolagets styrelse upprättat köpekontrakt, enligt vilket bolaget till Aktiebolaget svenska kyrkans diakonistyrelses bokförlag skulle sälja hushållsskolebolagets fastighet. Det rörde sig därmed om ett beslut om inkråmsförsäljning vid bolagsstämman.

Två av hushållsskolebolagets aktieägare stämde hushållsbolaget och yrkade att stämmans beslut skulle upphävas. De angav som grund att beslutet om inkråmsförsäljning vid bolagsstämman åsyftade samt skulle få till följd att verksamheten skulle läggas ner och att beslutet därmed stod i strid med såväl bolagsordningen som stadgandet i 55 § av lagen d. 12 aug. 1910 om aktiebolag där det framgick att det inte var tillåtet för bolagsstämman att besluta om att bolagets tillgångar skulle användas för ett ändamål som var främmande för bolagets verksamhet.

Högsta domstolens bedömning av beslutet om inkråmsförsäljning

Frågan i målet var om bolagsstämmans beslut skedde i strid med bolagsordningen eller innefattade ett förfogande över bolagets tillgångar för ändamål, som inte var förenliga med bolagets verksamhet .

HD konstaterade att det överklagade beslutet fattades utan att samtidigt bestämmelse träffats om fortsättande i annan ordning av den verksamhet, vars bedrivande enligt bolagsordningen utgjorde bolagets ändamål, och med anledning härav och med hänsyn till det som har blivit upplyst i målet om vad beslutet måste antas medföra, att bolaget kommer behöva upphöra med sin verksamhet samt beslutet måste anses strida mot bolagsordningen så ska bolagsstämmans beslut upphävas.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor om inkråmsförsäljning!