Undrar du vad fel och brister i ett styrelseval har för betydelse för en styrelseledamotens rätt att föra bolagets talan i en process? Då är fallet Ungskär ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.

Domstolens utredningsskyldighet angående ställföreträdares behörighet

Av 11 kap. 4 § Rättegångsbalken (RB) följer att rätten måste utreda om den som uppger sig vara part eller ställföreträdare för parten är behörig. Men vanligtvis så är utredningsskyldigheten begränsad till vad som har åberopats  i målet av svarande och den som anger sig vara behörig ställföreträdare.

Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?

Klander mot beslut fattade av bolagsstämman

Regler för klander av bolagsstämmans beslut återfinns i 7 kap. 50–52 §§ aktiebolagslagen och kort sagt innebär reglerna att man kan klandra ett beslut som har fattats av bolagsstämman om 7 kap. 26 § aktiebolagslagen ej har iakttagits, om det är så att beslutet inte har skett i behörig ordning, eller har skett i strid med lag eller har skett i strid med vinstsyftet.

Upphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut sker endast i uppenbara fall, om det är självklart vilket beslut det skulle blivit om det inte hade varit fel i kallelsen.

Klanderfristen är 3 månader. Om talan inte väckts inom 3

månader, är beslutet giltigt.  Finns dock vissa undantag, se 7 kap. 51 § 2st. aktiebolagslagen.

Klanderfristen är längre när det gäller nullitetsfall.

Nullitetsfallen framgår av 7 kap. 51 § 2 st. aktiebolagslagen.

Nullitetsfallen är: om beslutet inte kan fattas ens om samtliga aktieägare samtycker till det och med det menas borgenärsskyddsreglerna eftersom de får inte avvikas ifrån ens med samtliga aktieägares samtycke (7 kap. 51 § 2 st p. 1 aktiebolagslagen) om det har i bolagsordningen angivits att vissa beslut kräver samtycke från samtliga eller vissa aktieägare men man har trots det inte inhämtat samtycke (7 kap. 51 § 2 st. p. 2 aktiebolagslagen). om det är så att det inte har skett kallelse till bolagsstämman eller om det är så att kallelsen inte har skett på ett korrekt sätt, se 7 kap. 51 § 2 st. p. 3.

Sen gäller kausalitetsprincipen som innebär att om beslutet ändå skulle blivit detsamma oavsett felet så upphäver inte domstolen ett beslut. Alltså bara om felet skulle ha påverkat utgången av bolagsstämmans beslut så upphävs beslutet.

Fallet Ungskär
– Ett rättsfall om fel och brister vid styrelseval

Ett viktigt rättsfall på området är NJA 2008 s. 796 som kallas för fallet Ungskär.

Det som hade hänt var att ett bolag stämde genom ställföreträdaren LH fyra stycken personer som tidigare var styrelseledamöter i bolaget. L.H angavs vara bolagets styrelseledamot i bolagsregistern då han blev vald som styrelseledamot när bolagsstämman i bolaget hölls.

Enligt vad som framgick i protokollet från bolagsstämman så var det LH som företrädde samtliga aktier i bolaget då det fanns ett påstående om att LH hade kontroll över alla tre ägarbolag. Vid tidpunkten för tvisten i fråga och vid tidpunkten då det hölls en extra bolagsstämma så pågick en tvist om vem som hade rätt  till aktierna i ett annat bolag vars dotterbolag var ägare av 30 % av aktierna i bolaget i fråga.

Enligt svarandena så hade det inte hållits någon bolagsstämma och oavsett så var inte LH ställföreträdare för bolaget då det fanns fel och brister när styrelsen valdes.

Högsta domstolens anförde följande om styrelseval

Högsta domstolen började med att klargöra att domstolen är skyldig att utreda om någon som uppger sig vara ställföreträdare för ett bolag är behörig att väcka talan och det görs vanligtvis genom att den som uppger sig vara ställföreträdare för bolaget anger ett registreringsbevis. Högsta domstolen konstaterade också att en domstol ska kunna utgå ifrån att de uppgifter som finns i ett registreringsbevis är korrekta om det inte är så att det finns särskilda skäl att tro att uppgifterna inte stämmer. Därför ska vanligtvis en motparts invändning om att det har förekommit fel och brister när den registrerade personen utsågs inte tillmätas någon betydelse om det inte är så att motpartern anger någon grund för att man ska ifrågasätta beslutets riktighet. Om det är så att motparten anger någon sådan grund så måste domstolen göra en materiell prövning. 

Högsta domstolen konstaterade att vanligtvis så är utredningsskyldigheten begränsad till vad som har åberopats  i målet av svarande och den som anger sig vara behörig ställföreträdare. Högsta domstolen anförde också att även om det har funnits klanderbara fel och brister vid styrelsevalet så har den valda styrelsen i viss mån behörighet att företräda bolaget till dess att styrelsevalet har blivit undanröjd av en domstol genom en lagakraftvunnen dom eller domstolen dessförinnan beslutat att inihibera bolagsstämmans val av styrelse.

Dock när det har förekommit fel som gör att beslutet är en nullitet så är beslutet ogiltig från början. Dock så utgör detta inget hinder för att styrelsen i vissa fall ska anses vara behörig att företa vissa åtgärder när det är fråga om åtgärder är av stor betydelse och är nödvändig för att kunna säkerställa bolagets intressen. Vidare gick Högsta domstolen in på vad som utgör en bolagsstämma. Enligt Högsta domstolen så är det inte fråga om ett bolagstämmobeslut i de fall där ett beslut har fattats utan att samtliga aktieägare har blivit kallade även om beslutet har betecknats som ett bolagsstämmobeslut i protokollet.  

Högsta domstolen anförde att prövningen av frågorna som är aktuella i målet ska gå till på följande sätt:

Om det är så att svaranden hävdar att valet inte gjordes på en sammankomst som kan klassas som en bolagsstämma så ska domstolen avgöra först om beslutet som fattades på sammankomsten utgör ett bolagsstämmobeslut. Om domstolen konstaterar att det inte är fråga om ett bolagsstämmobeslut så är styrelsevalet ogiltig. Detta medför att den som har angetts som styrelseledamot i bolagsregistret inte har behörighet att företräda bolaget.

Ifall domstolen istället kommer fram till att det är fråga om bolagsstämmobeslut så måste domstolen bedöma om det har funnits fel eller brister vid styrelsevalet. Om domstolen kommer fram till att det har funnits fel eller brister vid styrelsevalet så måste domstolen bedöma om personen i fråga trots det kan klassas som styrelseledamot och har därmed behörighet att företräda bolaget i målet. När bedömningen görs så måste domstolen ta hänsyn till felets karaktär och vilken inverkan felet har på styrelsevalet och vilket intresse bolaget har av att rättegången ska ske utan uppskov.

Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!