Undrar du vilka typer av avtal en VD har behörighet att ingå åt bolagets räkning?
Och vad menas med löpande förvaltning?
Då är Filmfallet ett viktigt rättsfall för dig att hålla koll på!
Filmfallet – När ett enda “ja” från VD:n nästan blev ett femårskontrakt
Det börjar som många affärshistorier gör.
Ett möte. Ett samtal. En affär som känns självklar.
På ena sidan: ett fastighetsbolag med biografer, fulla salonger och publikens uppmärksamhet.
På den andra: ett bolag specialiserat på reklamfilm – kreativt, snabbfotat, redo att ta plats i rampljuset.
Affären?
En exklusiv rätt att visa reklamfilm på biograferna.
Under fem år.
En riktig prestigeaffär, långt före dagens digitala annonsering.
Allt verkade klart. Tills det plötsligt inte var det.
Ett VD-besked som kändes självklart – men var det verkligen giltigt?
Efter förhandlingarna lämnade VD:n för reklamfilmsbolaget ett tydligt besked:
Affären var godkänd.
Biografbolaget tog honom på orden. Varför inte?
Han var ju VD.
Toppen av pyramiden.
Den som brukar kunna säga ja.
Men här kommer twisten.
VD:n hade inte ensam rätt att teckna bolagets firma.
Och – ännu viktigare – styrelsen hade aldrig formellt godkänt affären.
När frågan till slut hamnade på bordet blev stämningen plötsligt betydligt kyligare.
Biografbolaget menade: ”Vi har ett avtal.”
Reklamfilmsbolaget svarade: ”Nej, det har ni inte.”
Och där stod man.
Med en affär som såg färdig ut – men kanske aldrig funnits.
När affärer hamnar i domstol – Vad tittar man egentligen på?
Det centrala blev inte vad som sagts, utan vem som faktiskt hade rätt att säga det.
Frågan var enkel att formulera men svår att avgöra:
Kan ett bolag bli bundet av ett besked från sin VD – även när affären är större än vardagen?
Domstolen lyfte blicken från detaljerna och zoomade ut.
Det här var inte:
• en löpande beställning
• ett rutinavtal
• en vardagsaffär
Det handlade om:
• exklusivitet
• lång bindningstid
• strategisk påverkan på bolagets affär
Kort sagt: en affär som förändrade spelplanen.
Domstolens slutsats – och varför den fortfarande är högaktuell
Svaret blev tydligt.
Affären var för viktig.
För långsiktig.
För strategisk.
Den låg helt enkelt utanför den löpande förvaltningen – alltså den typ av beslut en VD normalt får fatta på egen hand.
Resultatet?
Inget bindande avtal hade uppstått.
Trots:
• tydliga förhandlingar
• ett konkret erbjudande
• ett ja som kändes definitivt
Bolaget blev inte bundet. Punkt.
Varför Filmfallet fortfarande är relevant för chefer och VD:ar 2026
Det här är inte en dammig juridisk kuriositet.
Det är en påminnelse om ledarskapets gränser.
Filmfallet säger i praktiken:
• VD-rollen är stark – men inte obegränsad
• Ju större affär, desto viktigare styrelsens mandat
• Det som känns “affärsmässigt rimligt” är inte alltid juridiskt giltigt
I en tid där affärer sluts snabbt, ibland muntligt, ibland via Teams eller Slack, är detta viktigare än någonsin.
Takeaway för moderna beslutsfattare
💡 Tre saker att bära med sig:
1. Affärens storlek avgör mandatet
Ju mer strategisk affären är, desto mer måste styrelsen vara med.
2. VD ≠ ensam beslutsrätt
Titeln imponerar – men juridiken bryr sig om behörighet, inte hierarki.
3. Tydlighet skyddar alla
För bolaget. För motparten. För dig personligen.
Slutord – Elegans i beslutsfattande
Filmfallet är en berättelse om ambition, tempo och förtroende.
Men också om vikten av att ibland stanna upp innan man säger ja.
För i affärer, precis som på film, är det ofta det som sker bakom kulisserna som avgör hur historien slutar.
Och ibland räcker inte ett självsäkert ja –
det måste också vara rätt ja.
VD – behörighet enligt ABL
Vi har ovan läst om ett viktigt rättsfall gällande VD:S behörighet, NJA 1958 s. 186 som kallas för Filmfallet.
Det som hade hänt var att efter förhandlingar mellan fastighetsaktiebolaget Orion som drev en biografrörelse, och den verkställande direktören för aktiebolaget Starfilm, som drev en rörelse som omfattade bl.a. framställning av reklamfilm, avgav Starfilm till Orion ett anbud beträffande ensamrätt för Starfilm att visa reklamfilm på Orions biografer.
Här kommer ett klargörande för att påminna om att det är viktigt för styrelsen att ha koll på VD:s behörighet.
Det är styrelsen som anses vara aktiebolagets främsta företrädare, och det är även styrelsen som har behörighet att teckna aktiebolagets firma. Detta framgår av 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (ABL). När bolagets ledning överskrider sin kompetens, så följer det av 8 kap. 42 § ABL att, om det är fråga om att styrelsen eller en särskild firmatecknare överskred sin behörighet, så gäller inte rättshandlingen mot bolaget.
Samma sak gäller om VD:n överskred sin behörighet, och motparten insåg eller borde ha insett det. Vidare följer det av bestämmelsen, att när det är fråga om att styrelsen, VD:n eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling som föll utanför befogenheten, så gäller inte rättshandlingen mot bolaget. Om det är så att motparten insåg eller borde ha insett att rättshandlingen föll utanför befogenheten.
VDs behörighet gällande löpande förvaltning
Av 8 kap. 29 § ABL följer att VD endast har behörighet att företa rättshandlingar som faller inom den löpande förvaltningen. Med den löpande förvaltningen menas bolagets drift. Med andra ord så syftar man på rutinärenden eller åtgärder som klassas som ordinära eller är av återkommande karaktär, se 8 kap. 36 § ABL.
Vidare följer det av 8 kap. 37 § ABL att styrelsen har rätt att bemyndiga någon att vara företrädare för bolaget, och att även teckna bolagets firma. Den som får bemyndigandet kallas för särskild firmatecknare. Det kan vara VD:n eller en styrelseledamot, eller någon annan som får bemyndigandet. Styrelsen kan när som helst ta tillbaka bemyndigandet.
VD:n för Starfilms ägde dock inte ensamrätt att teckna aktiebolagets firma. Trots detta lämnade den verkställande direktören besked till Orion, genom vilken denne oriktigt bibragts uppfattning om att anbudet godkänts av Starfilms styrelse. Orion hävdade att ett bindande avtal hade kommit till stånd, medans Starfilm hävdade att anbudet inte hade godkänts av styrelsen. Och föll utanför den löpande förvaltningen.
Högsta domstolens bedömning av VDs behörighet
Frågan i målet var huruvida ett bindande avtal kommit till stånd för bolaget genom det besked som lämnats.
Högsta domstolen uttalade att ifrågavarande upplåtelse berörde ensamrätt, till att under fem år visa reklamfilm på Orions biografer. Detta var för Starfilm en angelägenhet av så stor betydelse att den inte kunde omfattas av den löpande förvaltningen. Högsta domstolen konstaterade därför att det inte hade uppkommit någon bindande avtal mellan Orion och Starfilm.
Välkommen att kontakta jurist Fredrik Jörgensen på Rättsakuten vid funderingar kring vad som gäller i ditt specifika fall, eller vid andra juridiska frågor!
