Att hantera en delägares exit ur ett aktiebolag kan verka krångligt. Men det finns ett smart och effektivt sätt att lösa det på: indragning av aktier. Det är ett elegant juridiskt verktyg som är särskilt lämpligt när delägarna är överens.
I bolag med flera delägare är det alltid klokt att vara förberedd på att någon en dag vill lämna och sälja sina aktier. Genom att avtala i förväg om hur ett utköp ska gå till – till exempel via ett aktieägaravtal (eller kompanjonsavtal) – kan man undvika framtida konflikter. En vanlig och smidig metod är just indragning av aktier.
Vad är indragning av aktier?
Indragning av aktier innebär att bolaget annullerar (drar in) ett visst antal aktier. Den delägare som lämnar bolaget kompenseras då med en överenskommen ersättning. Beslutet fattas på en bolagsstämma, där man även beslutar om en fondemission kopplad till indragningen.
Så här fungerar det – ett exempel
Låt oss illustrera med ett exempel: Tänk dig två delägare som vardera äger 500 aktier. De har en gemensam marknadsvärdering av aktier för bolaget, och den ena vill lämna.
- Fondemission: Bolaget kan först genomföra en fondemission på 500 aktier, vilket innebär att bolaget ger ut nya aktier till befintliga ägare utan att tillföra nytt kapital.
- Indragning: Dessa nyemitterade aktier dras sedan in genom en riktad indragning, specifikt från den delägare som ska lösas ut.
- Ersättning: Den delägare som lämnar får ersättning från bolagets fria egna kapital (balanserade vinstmedel).
Resultatet? Bolaget har fortfarande samma totala antal aktier (1 000 aktier i detta exempel), men den kvarvarande delägaren äger nu alla aktier själv.
Kan fler delägare vara inblandade?
Absolut! Flera delägare kan gå samman och besluta om att köpa ut en annan delägare genom samma metod. Om till exempel tre delägare tillsammans äger 51 % av bolaget, kan de besluta om att genomföra en riktad emission och indragning för att lösa ut resterande 49 %. Efteråt omfördelas ägandet proportionerligt mellan de kvarvarande delägarna. Även den så kallade 90/10-regeln kan vara aktuell i vissa situationer vid utköp.
Viktiga villkor för indragning
För att denna process ska fungera smidigt krävs det att:
- Det finns tillräckligt med fritt eget kapital i bolaget för att täcka utköpet, eller att de kvarvarande ägarna är villiga att skjuta till pengar.
- Den delägare som ska lösas ut samtycker till att aktierna dras in. Beslutet om indragning fattas av bolagets högsta organ – bolagsstämman, där majoritet krävs.
Indragning av aktier är ett juridiskt verktyg utan formella hinder, men det är viktigt att processen hanteras korrekt. Att anlita ett värderingsinstitut kan vara en god idé för att fastställa ett korrekt marknadsvärde på aktierna.
Läs mer hos Rättsakuten
Vill du fördjupa dig mer i företagsjuridik och ägarkonflikter? Här hittar du mer information:
- Köpa ut en delägare genom indragning av aktier
- Aktieägaravtal – ett viktigt verktyg för delägare
- Vad säger aktiebolagslagen?
Har du egna erfarenheter av att köpa ut en delägare eller funderar du på en exitstrategi?
Glöm inte att prenumerera på Bolagsrättspodden för fler insikter om aktiebolag och företagsjuridik.
