Har bolagsstämman i det aktiebolag du är aktieägare i beslutat om företrädesemission och du känner dig orättvis behandlad? Då är Företrädesemissionsfallet ett viktigt rättsfall för dig att ha koll på.
Vad är en företrädesemission?
Företrädesemission innebär att ett bolag erbjuder fler av sina aktier till de som redan är aktieägare i bolaget, vanligtvis som ett sätt att få fram extra kapital. Företrädesemission är annorlunda från andra typer av emissioner där vem som helst som vill köpa aktierna får köpa aktierna.
Du har väl inte missat vår bolagsrättspodd?
I en företrädesemission så tar man inte aktierna från de utestående aktierna som redan finns, det man gör istället är att man tar aktierna direkt från bolaget. Om bolaget endast ger möjlighet till de befintliga aktieägare att köpa nya aktier så är det möjligt att undvika att det sker en alltför stor spridning av aktierna.
Vanligtvis så brukar man i en företrädesemission erbjuda de befintliga aktieägare att köpa aktier till ett pris som är under den ifrågavarande marknadspriset och man brukar då ha som villkor att rättigheten att köpa aktierna måste göras gällande inom en viss tidsperiod. Det händer ibland att man försöker uppmuntra aktieägarna lite extra genom att ge de möjlighet att sälja de ytterligare aktier som finns på den allmänna marknaden.
Om bolagsstämman och likabehandling
I 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (ABL) framgår att det är förbjudet för bolagsstämman att fatta ett beslut som har som syfte att en aktieägare eller någon annan ska få en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
Företrädesemissionsfallet
– ett rättsfall om likabehandling vid företrädesemission
Ett viktigt rättsfall på området är Svea hovrätts dom av den 8 maj 2007 i mål nr T 1438-05 som kallas för företrädesemissionsfallet.
Det som hade hänt var att i ett bolag fanns tre aktieägare och var och en av aktieägarna ägde en tredjedel av aktierna i bolaget. Bolaget höll i en bolagsstämma och bolagstämman beslutade om att det skulle ske en företrädesemission. Villkoren för företrädesemissionen innebar att för varje aktie i bolaget skulle man teckna tre nya aktier och att det skulle ske till en väldigt förmånlig teckningskurs.
En aktieägare valde att klandra beslutet som bolagsstämman fattade då hon ansåg att beslutet hade skett i strid med generalklaussulen i 9 kap. 37 § ABL den dåvarande aktiebolagslagen. Enligt ägaren så kunde hon inte delta i emissionen eftersom hon hade dålig ekonomi och det var de andra aktieägarna medvetna om. På grund av företrädesemissionen så blev hennes ägarandel kraftig utspädd, efter emissionen så ägde hon enbart 10% av aktierna i bolaget. Hon hävdade att det enda syftet med emissionen var att att åstadkomma en utspädning av hennes ägarandel.
Vill du läsa fler rättsfall om likabehandling vid emission? Då vill vi tipsa om Familjestridsfallet och Fastighetsbolagsfallet.
Hovrättens bedömning i fallet om likabehandling vid företrädesemission
Frågan i målet var om bolagsstämmans beslut stred mot generalklausulen.
Hovrätten konstaterade att det endast finns begränsat utrymme för att tillämpa generalklausulen vid en företrädesemission. Enligt hovrätten så var det inte visat att emissionen gav de två andra aktieägare otillbörliga fördelar till nackdel för minoritetsägaren. Det innebär alltså att minoritetsaktieägaren inte kunde motbevisa påståendet att företrädesemissionen skulle medföra ekonomiska fördelar för bolaget.
Hovrätten konstaterade i domskälet att otillbörlighetsrekvisitet innebär att det krävs väldigt mycket för vinna framgång med en talan om brott mot generalklausulen vid en företrädesemission då det kan vara svårt att motbevisa bolagets påstående om att bolaget behöver få in kapital. Det behöver ju inte vara fråga om att bolagets finansiella ställning är ansträngd för att bolaget ska anses ha ett kapitalbehov.
Det kan istället vara fråga om att bolaget behöver få in kapital då bolaget planerar att expandera verksamheten eller så kan det vara att det finns ett ökat investeringsbehov. Men om en minoritetsägare mot förmodan lyckas visa att bolaget inte har någon kapitalbehov utan att det man ville åstadkomma med nyemissionen är att spä ut någon ägares andel så kan man tillämpa generalklausulen.
Tveka inte att kontakta oss om du har några frågor!
