När du stängs ute från ditt eget bolags siffror
En av de mest frustrerande sakerna Anna upplevde var att hon plötsligt inte längre kom åt
bolagets siffror. Björn hade en nära relation med både redovisningskonsulten och revisorn, och
när Anna bad om underlag möttes hon av tystnad eller svävande svar. Konsulten hänvisade till
Björn, och revisorn återkom inte. Det kändes som att alla som hade tillgång till informationen
stod på Björns sida.
Att bli utestängd från insyn är en klassisk maktteknik i ägarkonflikter, eftersom den som inte ser
bolagets ekonomi inte kan försvara sig. Men bilden av att du står helt rättslös stämmer inte. Du
har rättigheter, även om de ser olika ut beroende på om du är enbart aktieägare eller också
styrelseledamot, och även om de ibland kräver att du tar i för att tvinga fram informationen. I
den här artikeln går vi igenom vilken insyn du faktiskt har rätt till, vad relationen mellan en
delägare och bolagets konsult och revisor egentligen innebär, och vilka verktyg som finns för att
framtvinga insyn. Mer finns i vår översikt över företag i kris och i avsnittet om
aktieägaravtal.
Vilken insyn har du som aktieägare?
Här är det viktigt att vara ärlig om läget. En ren aktieägare har faktiskt en ganska begränsad
direkt rätt till löpande insyn i bolagets detaljer. Du har inte en allmän rätt att när som helst gå in
och granska bokföringen eller kräva ut alla underlag. Aktieägarens viktigaste
informationsverktyg är i stället knutet till bolagsstämman.
På stämman har du en frågerätt. Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka
på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av bolagets ekonomiska situation. Kan en
upplysning inte lämnas på stämman ska den under vissa förutsättningar lämnas i efterhand.
Frågerätten är alltså verklig, men den är kopplad till stämman och till de ärenden som
behandlas där.
Det betyder att en aktieägare som vill ha insyn ofta behöver gå via stämman – och att den som
blockerar en korrekt stämma också försvårar insynen. Det är ett av skälen till att kallelse- och
stämmofrågorna, som vi behandlat tidigare i serien, hänger så nära ihop med insynsfrågan.
Insynen som styrelseledamot är vidare
Är du inte bara ägare utan också styrelseledamot ser läget helt annorlunda ut. En
styrelseledamot har ett ansvar för bolagets organisation och förvaltning och behöver därför ha
tillgång till den information som krävs för att kunna utöva sitt uppdrag. Styrelsen ska fortlöpande
bedöma bolagets ekonomiska situation, och varje ledamot har rätt till det underlag som behövs
för det. En ledamot kan inte rimligen hållas ansvarig för bolagets skötsel och samtidigt nekas
den information som krävs för att sköta den.
För Anna, som sitter i styrelsen, är detta en viktig poäng. Att hon stängs ute från ekonomisk
information är inte bara obekvämt – det hindrar henne från att fullgöra sitt styrelseuppdrag, och
det är svårt att försvara rättsligt. En ledamot som vägras nödvändig information har starka
argument för att kräva den.
Vad aktieägaravtalet kan ge utöver lagen
Lagens insynsregler är ett golv, inte ett tak. I ett aktieägaravtal kan delägarna komma överens
om en mer långtgående rätt till information än vad lagen ger – till exempel regelbunden
ekonomisk rapportering, rätt att ta del av vissa underlag eller rätt att utse en egen representant
med insyn. Har ni ett sådant avtal bör det vara en av de första sakerna du läser, eftersom det
kan ge dig rättigheter som lagen inte gör. Saknas avtal är detta tyvärr ännu ett exempel på vad
som blir svårare utan ett, vilket vi återkommer till i artikeln om aktieägaravtal som förebygger
konflikter.
Konsulten och revisorn arbetar för bolaget – inte för en ägare
En vanlig missuppfattning är att redovisningskonsulten eller revisorn kan “tillhöra” en av ägarna.
Det gör de inte. En redovisningskonsult är anlitad av bolaget och utför uppdrag åt bolaget, inte
åt en enskild delägare privat. Revisorn väljs av bolagsstämman och har till uppgift att granska
bolaget i samtligas och ytterst i ett allmänt intresse, inte att tjäna en viss ägares syften.
Revisorn omfattas dessutom av krav på oberoende. En revisor ska vara opartisk och
självständig och får inte låta sig styras av en enskild ägares intressen. Om en revisor i praktiken
agerar som ombud för den ena sidan i en ägarkonflikt, eller systematiskt undanhåller
information till nackdel för en ägare, kan det finnas anledning att ifrågasätta oberoendet. Det
betyder inte att revisorn ska lämna ut allt till vem som helst – men det betyder att revisorns roll
inte är att hjälpa Björn att stänga ute Anna.
För Anna kan det vara värt att påminna både konsult och revisor, gärna skriftligt, om vems
uppdrag de faktiskt utför. Ibland räcker det för att lösa upp en informell lojalitet som uppstått av
gammal vana snarare än av illvilja.
Verktyg för att tvinga fram insyn
Om den vänliga vägen inte räcker finns starkare verktyg. Aktiebolagslagen ger en minoritet
möjlighet att i vissa fall begära att en så kallad minoritetsrevisor utses, alltså en ytterligare
revisor vid sidan av den ordinarie. En minoritet kan också, under vissa förutsättningar, få till
stånd en särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss tid eller av
vissa åtgärder. En sådan granskning utförs av en oberoende granskare och kan tvinga fram ljus
i frågor som annars hålls dolda.
Dessa verktyg har bestämda förutsättningar, bland annat krav på hur stor andel av aktierna som
behöver stå bakom begäran och hur den ska framställas. De är därför inte alltid tillgängliga för
var och en i varje läge, men i en konflikt där en ägare systematiskt stängs ute är de ofta den
mest verkningsfulla vägen. Hur de förhåller sig till övriga skyddsregler beskriver vi i artikeln om
minoritetsskydd. En jurist kan snabbt bedöma vilka av verktygen som är öppna för just dig.
Säkra informationen lagligt – och dokumentera utestängningen
När du nekas insyn är det frestande att försöka skaffa informationen på egen hand, till exempel
genom att logga in på system med uppgifter du råkar ha kvar, eller be någon på insidan ladda
ner material åt dig. Var försiktig här. Att bereda sig tillgång till uppgifter man inte längre har
behörighet till kan i värsta fall vara olagligt, och en olagligt åtkommen uppgift hjälper dig sällan i
en tvist. Den gränsen återkommer vi till i artiklarna om bevissäkring senare i serien.
Det du däremot bör göra fullt ut är att dokumentera själva utestängningen. Spara dina skriftliga
förfrågningar och de svar – eller den tystnad – du möts av. Notera datum, vem du frågat och hur
de hänvisat vidare. Den dokumentationen fyller två syften. För det första bygger den underlag
om du senare behöver visa att du systematiskt nekats den insyn du har rätt till, vilket är relevant
både för minoritetsverktygen och för en eventuell ansvarsfråga. För det andra förändrar den ofta
dynamiken: en konsult eller revisor som ser att deras vägran dokumenteras skriftligt tänker
gärna efter en gång till, eftersom de inte vill bli indragna i en konflikt på fel sätt.
Att be om information skriftligt, sakligt och med hänvisning till din ställning som ägare eller
ledamot är alltså både den mest korrekta och ofta den mest effektiva vägen. Det tvingar
motparten att antingen lämna ut det du har rätt till eller att aktivt och dokumenterat vägra – och
båda utfallen flyttar dig framåt.
Vad du bör göra om du nekas insyn
Klargör först om du agerar som aktieägare, styrelseledamot eller bådadera, eftersom det avgör
vilken insyn du har rätt till. Läs ett eventuellt aktieägaravtal för rättigheter utöver lagen. Begär informationen skriftligt och dokumentera att du gjort det och hur du bemötts. Påminn vid behov
konsult och revisor om vems uppdrag de utför. Och om utestängningen fortsätter, ta juridisk
hjälp för att bedöma om minoritetsrevisor eller särskild granskning är en väg, eller om
frågerätten på en stämma kan användas.
Vanliga frågor om nekad insyn
Har jag som aktieägare rätt att se all bokföring när jag vill?
Nej, inte en allmän löpande rätt. Aktieägarens viktigaste verktyg är frågerätten på
bolagsstämman. En styrelseledamot har däremot vidare tillgång till information.
Kan revisorn vägra lämna ut uppgifter till mig?
Revisorn arbetar för bolaget och är bunden av sin roll och sitt oberoende, inte av en enskild
ägare. Revisorn ska inte agera ombud för en sida i en konflikt.
Vad är en minoritetsrevisor?
En ytterligare revisor som en minoritet under vissa förutsättningar kan begära att få utsedd vid
sidan av den ordinarie, för att stärka granskningen.
Vad är särskild granskning?
En oberoende granskning av bolagets förvaltning eller räkenskaper som en minoritet under
vissa förutsättningar kan få till stånd, för att tvinga fram insyn i annars dolda förhållanden.
Rättskällor att hänvisa till: aktiebolagslagen (2005:551), bland annat reglerna om
upplysningsplikt och frågerätt på stämman (omkring 7 kap 32 §), om minoritetsrevisor och om
särskild granskning (omkring 9 och 10 kap), samt revisorslagen och bolagets aktieägaravtal.
Granskad: Fredrik Jörgensen – 13/7-26
Stängs du ute från ditt eget bolags siffror? Boka rådgivning om din ägarkonflikt, så går vi
igenom hur du tvingar fram den insyn du har rätt till.
*Den här artikeln är allmän information och inte juridisk rådgivning i ett enskilt fall.*
