Foto av Justina Rosengren

Inlösen av minoritetsaktier

Om det finns en majoritetsaktieägare i ett aktiebolag – och med det menas någon som äger mer än nio tiondelar av aktierna – så finns en rätt till inlösen av minoritetsaktier. Majoritetsaktieägaren har rätt att lösa in minoritetsaktierna och minoritetsaktieägarna har rätt att få sina aktier inlösta.

Syftet med bestämmelserna är både att underlätta för majoritetsaktieägare att kunna genomföra fusioner av moder- och dotterbolag, och att skydda minoritetsaktieägare som befinner sig i en utsatt position.

En inlösentvist inleds i ett skiljeförfarande med tre skiljemän. Men om någon av parterna är missnöjd med skiljedomen, så har parten rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt. En sådan talan ska väckas inom sextio dagar. En sådan talan kan sedan prövas vidare av både hovrätten och Högsta domstolen, men det krävs prövningstillstånd i båda instanserna.

Rättegångskostnader i inlösentvister

I skiljeförfarandet så ska majoritetsaktieägaren betala för alla rättegångskostnader om det inte finns särskilda skäl.

I allmän domstol ska majoritetsaktieägaren enligt 22 kap 25 § aktiebolagslagen betala sina egna kostnader och kostnader för motparten om majoritetsaktieägaren har väckt talan. I övrig ska det som sägs i 18 kap rättegångsbalken gälla.

Best��mmelsen är dock lite oklar. Den kan tolkas som att majoritetsaktieägaren alltid ska betala sina egna kostnader, men motpartens kostnader bara om majoritetsaktieägaren väckt talan. Eller så kan den tolkas som att majoritetsaktieägaren bara ska betala sina egna och motpartens kostnader om majoritetsaktieägaren väckt talan.

Minoritetsaktieägares ansvar för motpartens kostnader

Den 17 mars 2020 avgjorde Högsta domstolen rättsfallet ”Minoritetsaktieägarens kostnadsansvar” och där klargjorde domstolen om en minoritetsaktieägare kan bli tvungen att betala majoritetsaktieägarens kostnader.

I fallet hade en man väckt talan i Stockholms tingsrätt efter att skiljedom meddelats i en inlösentvist. Tingsrätten lämnade mannens talan utan bifall och förpliktigade honom att betala majoritetsaktieägarens rättegångskostnader i tingsrätten. Hovrätten avslog mannens överklagande.

Högsta domstolen konstaterar att ansvaret för rättegångskostnader i inlösentvister i allmänna domstolar tidigare helt följt rättegångsbalken. Av förarbeten framgår att en viss utökning av majoritetsaktieägarens kostnadsansvar varit motiverad och den aktuella bestämmelsen därför införts.

Det framgår dock av förarbetena att majoritetsaktieägarens särskilda ansvar för rättegångskostnader är tänkt att avse bara fall där det är majoritetsaktieägaren själv som för saken till domstol. Detta ��r enligt Högsta domstolen väl förenligt med ordalydelsen av den aktuella bestämmelsen.

Mot den bakgrunden finner Högsta domstolen att 22 kap 25 § aktiebolagslagen ska tolkas som att en minoritetsaktieägare som väcker talan i anledning av en skiljedom och som förlorar målet riskerar att bli skyldig att betala både sina egna och motpartens rättegångskostnader. Mannens överklagande avslås.

Läs mer

Vill du få mer information om inlösentvister och aktiebolagsrättsliga frågor, så kan du anmäla dig till vårt nyhetsbrev nedan. Vill du komma i kontakt med en jurist som kan bolagsrätt, så besök vår sida om bolagsrätt.